东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

浙江东望时代科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年4月1日2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................2
2022年第二次临时股东大会会议须知....................................3
议案《关于修订及其附件的议案》5
附件1《公司章程》修订对照表........................................6
附件2《股东大会议事规则》修订对照表...................................34
附件3《董事会议事规则》修订对照表....................................44
附件4《监事会议事规则》修订对照表....................................59
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浙江东望时代科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
会议时间2022年4月1日下午14:40会议地点公司会议室会议议程
一、宣布本次股东大会开幕董事长
二、宣布股东现场出席情况监事会主席
三、宣布监票人和计票人
四、审议会议议案-
《关于修订及其附件的议案》董事会秘书
五、股东现场发言和提问-
六、股东和股东代表现场对议案进行表决-
七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果计票人、监票人
八、宣读法律意见书律师
九、宣读股东大会决议董事长
十、与会董、监事签字-
十一、宣布会议结束董事长
22022年第二次临时股东大会会议资料
浙江东望时代科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2022年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决
采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或
股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及
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代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022年4月1日
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议案浙江东望时代科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》及
其附件进行修订，具体如下：
一、修订背景近年来，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等一系列法律法规和监管规则陆续进行了修订，对上市公司治理提出了新的要求。为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订。
本次修订以合法合规和满足业务发展需求为基础，以治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序精简高效为目标，根据法律法规和监管规则新修订内容，并结合公司实际情况对相应条款进行修订，以形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。
二、修订具体内容及说明
因增删条款导致其序号发生变化，修订后的《公司章程》及其附件条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
修订具体内容详见附件，最终以工商部门核准登记为准。
修订的《公司章程》及其附件详见公司于2022年3月17日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司章程》《浙江东望时代科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江东望时代科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江东望时代科技股份有限公司监事会议事规则》。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022年4月1日
5附件1《公司章程》修订对照表
2021版本拟修订版本
第一章总则
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份司（以下简称“公司”）。有限公司（以下简称“公司”）。
公司于一九九二年十二月二日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股公司于1992年12月2日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股
[1992]55号文批准，以定向募集设立方式设立；并于一九九三年七月十三日在浙[1992]55号文批准，以定向募集设立方式设立；并于1993年7月13日在江省东阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
330000000003357。 91330000704206103U。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总经济第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书及
师、总工程师、总会计师、财务负责人。财务负责人。
第十二条公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条经依法登记，公司经营范围是：节能技术开发、技术服务、技术咨询、第十四条经依法登记，公司经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发，技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；
工业互联网数据服务；节能工程的设计、安装及施工；合同能源管理服务；影视软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；专业设
62021版本拟修订版本产业的投资与管理；体育活动策划；企业形象策划；开展体育培训（与学历教育计服务；工业工程设计服务；工程管理服务；数字内容制作服务（不含出版有关的培训活动除外）；日用品和体育用品销售；非居住房地产租赁。发行）；体育赛事策划；组织体育表演活动；其他文化艺术经纪代理；日用品销售；企业形象策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第十九条公司股份总数为844194741股。第二十条公司股份均为普通股，总数为844194741股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司其股份的；收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会批准的其他方式。情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其所第三十条公司持有百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将
持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后六个月以内卖此所得的利益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的利益归本公司所有，本公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限董事会将收回其所得收益。但是，证券公司购入因包销售后剩余股票而持有制。百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第三十条公司应定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
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第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有份；的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：（五）查阅本章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董
缴付合理费用后查阅和复印：事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（1）公司章程；
（2）本人持股资料；
（3）股东名册；
（4）公司债券存根；
（5）股东大会会议记录；
（6）董事会会议决议；
（7）监事会会议决议；
（8）财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产配；的分配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司其股份；收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十九条公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）决定公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司……股份的事项；
……
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
审计净资产的50％以后提供的任何担保；期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
第四十一条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务第四十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
市公司最近一期经审计总资产的50％以上；占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
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(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
上，且绝对金额超过500万元；(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
(七)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要经营业务所在地，第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要经营业务所在
具体地点将于股东大会召开通知中明确。地，具体地点将于股东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的股东大会提供便利，股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东大会通知方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。为出席。
…………
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第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，公司所在地中国证监会派出机构浙江证监局和上海交易所备案。同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向浙江证监局和上海交易所提交有或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易关证明材料。所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项，并充分、完整的披露所有提案的具体内容，拟（二）提交会议审议的事项和提案，并充分、完整地披露所有提案的全
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发表股东大会通知或者补充通知时将同时部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或披露独立董事的意见；者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之
间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；电话号码；
（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。
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第六十三条授权委托书或投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议和说明，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外。作出解释和说明。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
…………
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………
第七十八条股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决第八十条股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会决权的股份总数。有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
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集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其它股东提出回避申请；（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依法确定关联股东的
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决范围；
定其是否回避；（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议。
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的第七十五条规表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的第七十定表决。七条规定表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东大会提供便利。
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第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、……监票。
……
第八十八条公司召开股东大会为股东提供股东大会网络投票系统的，网络投票
的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第八十九条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
宣布提案是否通过。应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章董事会
九十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
九十七条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第九十六条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
162021版本拟修订版本年；期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）将会对公司经营稳定造成重大影响、对公司经营产生重大不确定因素
或综合实际情况，预计对公司产生利益损害；
（八）未按本章程八十二条（一）规定，股东推举的董事；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职出现本条情形的，公司解除其职务。期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的务：
最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开列帐户存（二）不得挪用公司资金；
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储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开列帐
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借户存储；
贷给他人或者以公司财产为他人担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，与本公司订立金借贷给他人或者以公司财产为他人担保；
合同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于订立合同或者进行交易；
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当赔偿责任。承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证公司的商
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为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动营业执照规定的业务范围；不得超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管（三）及时了解公司业务经营管理状况；
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
准确、完整；真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监使职权；事行使职权；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条……第一百〇一条……
有关联关系董事的回避和表决程序为：有关联关系董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其它董事提出回避申请；（一）董事会审议关联交易事项之前，公司应当依法确定关联董事的范
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，围；
并决定其是否回避。（二）董事会决议有关关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参与
（三）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；投票表决；关联董事回避后，由其他董事进行表决，并依据本章程之规定通
（四）董事会对有关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的过相应的决议。
表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百三十三条规定表
192021版本拟修订版本决。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后三年内仍然有效。
期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作第一百〇九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司年度股东大会提交全体独立董事履职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十二条对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监第一百一十条独立董事的权利义务、任职资格、提名、选举及更换、职权
会的规范性文件规定。独立董事不得由下列人员担任：等内容应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子行。女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
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5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）拟任职前一年内曾经具有1、2、3款所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员；
（六）在超过五家上市公司兼任独立董事；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会、交易所认定的其他人员。
第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上并
连续持有时间半年以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
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中国证监会持有异议的被提名人，不能再作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十四条独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以
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下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）股东大会授予的其他特别职权。
第一百一十五条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十六条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第一百一十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；
（七）公司关联方以资抵债方案（或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条董事会行使以下职权：第一百一十三条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公案；
司形式方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项更公司形式的方案；
规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项作出决定。有权作出决定。
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第一百二十四条……
董事会的经费开支，必须纳入公司的年度预算。董事会费用每年开支由董事会在上一年度主营收入的0.5%计提。……
第一百二十五条第一百一十七条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，董事会应按照相关法律法规、规范性文件、本章程及公司《董事会议事规则》规定的审批权限，严格履行审议和决策程序。重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交公司股东大会批准。
董事会对对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、委托理财等交易的权公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等
限如下（达到下列标准之一的，需经公司董事会审议批准）：交易的，达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金
计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期上，且绝对金额超过100万元；经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；分之十以上，且绝对金额超过100万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算1000万元；
的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万董事会对融资的权限如下：元。
单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的10%以上的，提上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交公司董事会审议批准；未达上述标准的，授权董事长签署批准；
单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上的，提交公司股东大会审议批准；
董事会对对外担保的权限如下：
（一）公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产
50％的担保；
（三）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
公司对外担保同时应当遵守以下规定：公司对外担保未达到本章程第四十二条相关条件的，应当由董事会审议
(一)对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
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三分之二以上同意。连带责任。
(二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
(三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议批的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
准：
董事会对关联交易的权限如下：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易（包括承担公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提的债务和费用，提供担保除外）；
供担保除外），需经公司董事会审议批准；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计费用，上市公司提供担保除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
净资产绝对值百分之零点五以上的交易。
上述指标达到本章程第四十条、四十一条所述的，提交公司股东大会审议批准。
第一百二十七条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合（四）行使法定代表人职权。
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的未达到本章程一百二十五条规定需由董事会审议批准的对外投
资、收购出售或处置资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项决策的权利。
第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职权：第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事告工作；会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师、总会（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
计师、总经济师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人理人员；
员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权；（十）经理列席董事会会议。
经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越决议授权范围。
第一百四十五条经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十九条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经第一百三十九条公司设副经理若干名，根据经理提名，由董事会聘任和解
理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。聘。副经理负责协助经理工作，对经理负责。副经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向经理报告工作。副经理的职责范围，由经理具体分工确定。
第一百四十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一百五十四条监事的任期每届为3年。股东担任的监事由股东大会选举或更第一百四十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
302021版本拟修订版本换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十七条……第一百五十八条……
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知，通召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日以电话或书过直接传达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。面通知全体监事。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。在每
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向上海证券交易所
送季度财务会计报告。报送季度报告。
第一百七十二条上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定第一百六十四条上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会进行编制。及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十七条公司利润分配政策为：第一百六十九条公司利润分配政策
…………
（三）公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会（三）公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。具体分配比例根据大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。……
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……
（四）现金分红的具体条件：（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产或
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开净资产的百分之三十。
工、收购资产或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的30％。……
……（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分邮件等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。题。
…………
第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第十章通知与公告
第一百九十条公司通知以专人送出时，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），第一百八十二条公司通知以专人送出时，由被送达人在送达回执上签名（或被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付投
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个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出，以发出电子邮件之日为送递机构之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出，以达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期.发出电子邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条公司指定中国证监会指定的信息披露刊物和上海证券交易所网第一百八十四条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 券日报》等中国证监会指定的报刊中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
第十三章附则
第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
33附件2《股东大会议事规则》修订对照表
2019版本拟修订版本第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）的规定，制定本规则。法》）、《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定本规则。
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准第五条规定得的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、决定公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其它事项。
第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司得的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50％以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
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2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
第七条有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2∕3，即不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1∕3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定得其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条由董事会决定有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
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日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份件。
证、股东授权委托书（原件）、授权人身份证复印件和授权人的股票帐户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议时，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书，授权法人营业执照复印件（需加盖公章）或其他能够证明授权人的有效文件。
第十一条股东委托他人代理出席和表决，其委托内容需包括以下内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的指示；
5、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
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意思表决；
6、委托书签发日期和有效期限；
7、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第十三条授权委托书或投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条股东大会的通知包括以下内容：第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
（一）会议的日期、地点和会议期限；容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
（二）提交会议审议的事项和提案，并充分、完整的披露所有提案的具体内
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发表股东大会通知或者补充通知时披露独立董事的意见及理由。
将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；以及表决程序。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。
第二十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序如下；
（一）单独或合并持有公司股份总数发行在外有表决权股份总数的3%以上，且连续持有时间半年以上的股东，有权向公司提出董事、及股东选举的监事候选人名单，但应当在股东大会召开前10日，书面向董事会提出。
但以下情况除外：公司占5%以上股份的股东（包括通过一致行动人）增持
公司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提名董事、监事候选人的权利。
（二）提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，以及相关的证明材料。
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第二十九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要经营业务所在第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
392019版本拟修订版本地，具体地点将于股东大会召开通知中明确。大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
股东大会提供便利，股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东大会通知第二十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要经营业务所在地，具中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。体地点将于股东大会召开通知中明确。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为因。股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第四十一条……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1／2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的2／3以上通过。
第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所权，每一股份享有一票表决权。持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征披露非关联股东的表决情况。集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第五十一条公司召开股东大会为股东提供股东大会网络投票系统的，网络投票第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。是否通过。
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有义务。保密义务。
第四十七条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
43附件3《董事会议事规则》修订对照表
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第五条董事会行使以下职权：第五条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，并
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；
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（十三）制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
…………
第七条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，董事会应按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的审批权限，严格履行审议和决策程序。重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交公司股东大会批准。
第六条董事会对对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、委托理财等交易第八条公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等
的权限如下（达到下列标准之一的，需经公司董事会审议）：交易的，达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
1000万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
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计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分以上，且绝对金额超过100万元；之十以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最万元；
近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外担保未达到《公司章程》第四十二条相关条件的，应当由董事会审议批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条董事会对关联交易的权限如下：第九条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议批公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提准：供担保除外），需经公司董事会审议批准；(一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易（包括承担的债公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审务和费用，提供担保除外）；
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），需经公司董（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
462019版本拟修订版本事会审议批准；用，上市公司提供担保除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审产绝对值百分之零点五以上的交易。
计净资产绝对值的5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
上述指标达到《公司章程》第四十条、四十一条所述的，提交公司股东大会审议批准。
第六条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计
计算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
董事会对融资的权限如下：
单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标准的，授权董事长签署批准；
单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上的，提交公司股东大会审议批准；
董事会对对外担保的权限如下：
（一）公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产
50％的担保；
（三）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
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（四）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
公司对外担保同时应当遵守以下规定：
(一)对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
(二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
(三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大
会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
上述指标达到公司章程第四十条、四十一条所述的，提交公司股东大会审议批准。
第七条董事会的经费开支，必须纳入公司的年度预算。董事会费用每年开支由
董事会在上一年度主营收入的0.5%计提。
第九条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5未逾五年。
年。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因未发被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
4、担任因未发被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、将会对公司经营稳定造成重大影响、对公司经营产生重大不确定因素或
综合实际情况，预计对公司产生利益损害；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
8、未按本章程八十二条（一）规定，股东推举的董事；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
10、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十条独立董事应当符合下列条件：第十二条独立董事的权利义务、任职资格、提名、选举及更换、职权等内容
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（二）具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
492019版本拟修订版本见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十一条对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监
会的规范性文件规定。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）拟任职前一年内曾经具有1、2、3款所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员；
（六）在超过五家上市公司兼任独立董事；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会、交易所认定的其他人员。
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第十三条董事提名的方式和程序如下；第十四条董事提名的方式和程序如下；
（一）单独或合并持有公司股份总数3％以上，且连续持有时间半年以上的（一）现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上，且连股东，有权向公司提出董事、监事候选人名单，但应当在股东大会召开前10日，续持有时间半年以上的股东，应当在股东大会召开前十日，以书面方式提名拟书面向董事会提出。换届或增补的董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举的董监事人数。
但以下情况除外：公司占5%以上股份的股东(包括通过一致行动人)增持公（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上，且连续司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如果没有持有时间半年以上的股东可以以书面方式提名独立董事候选人，其提名候选人披露并且未经批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提名董事、监事候选人人数不得超过拟选举的独立董事人数。
的权利。但以下情况除外：公司占百分之五以上股份的股东（包括通过一致行动人）增持公司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提名董事候
（二）提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，以及相关选人的权利。
的证明材料。（三）董事候选人提案中应包含《公司章程》规定的董事候选人的详细资
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产料。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
生。（四）代表职工的董事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第十四条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上且连续持有时间半年以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任
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独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。
对相关部门持有异议的被提名人不能再作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职
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报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外可以行使以下特别
职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论。
独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）股东大会授予的其他特别职权。
第十七条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使上市公司应将有关情况予以披露。
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第十九条独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大第十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或
于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。（六）法律、法规及其他规范性文件规定的其他事项。
（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法律、……法规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；
（七）公司关联方以资抵债方案（或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）。
……
第二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护第十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开例帐户存（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开例帐户储；存储；
4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
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给他人或者以公司财产为他人担保；借贷给他人或者以公司财产为他人担保；
5、不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，与本公司订立合（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，与本公司订
同或者进行交易；立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
8、不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
11、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
…………
第二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证公司的商业
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得营业执照规定的业务范围；超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管(三)及时了解公司业务经营管理状况；
理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；使职权；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二十三条……第十九条……
有关联关系董事的回避和表决程序为：有关联关系董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其它董事提出回避申请；(一)董事会审议关联交易事项之前，公司应当依法确定关联董事的范围；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，(二)董事会决议有关关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参与投票
并决定其是否回避。表决；关联董事回避后，由其他董事进行表决，并依据本章程之规定通过相应
（三）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；的决议。
（四）董事会对有关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表
的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百三十三条规定表决。
第二十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对第二十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后三年内仍然有效。
期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
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该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十条董事长行使下列职权：第二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；(三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合(四)行使法定代表人职权；
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的未达到本章程一百二十五条规定需由董事会审议批准的
对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项决策的权利。
第三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长召集，于会议第三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长召集，于会议
召开5日以前电话通知或书面通知全体董事（口头、传真、电子邮件有效）。召开前五日以电话通知或书面通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十五条董事会会议通知包括以下内容：第三十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；(一)会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；(二)会议期限；
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（四）拟审议的事项（会议提案）；(三)事由及议题；
（五）发出通知的日期。(四)发出通知的日期。
第三十六条除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方第三十二条除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对涉及本议事规则可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范
“第五条”第（八）项的事项，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会会议的表决，实行一人一票。董事会会议的表决，实行一人一票。
第四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
58附件4《监事会议事规则》修订对照表
2006年版本拟修订版本
第一条为规范公司监事会的工作秩序和行为方式，根据《公司法》、《公司章程》第一条为规范公司监事会的工作秩序和行为方式，充分发挥监事会在上市公司的规定，特制定本议事规则。治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，特制定本议事规则。
第五条监事会由股东代表和公司职工代表担任，由三名监事组成，设监事会主第五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席一名。席由全部监事的过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六条监事提名的方式和程序如下；第六条监事提名的方式和程序如下；
（一）单独或合并持有公司股份总数3％以上，且连续持有时间半年以上（一）单独或合并持有公司股份总数百分之三以上，且连续持有时间半年以的股东，有权向公司提出监事候选人名单，但应当在股东大会召开前10日，上的股东，可以以书面方式提名拟换届或增补的非职工代表监事候选人，其提名书面向董事会提出。候选人人数不得超过拟选举的监事人数。
但以下情况除外：公司占百分之五以上股份的股东（包括通过一致行动人）
但以下情况除外：公司占5%以上股份的股东（包括通过一致行动人）增持增持公司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如公司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如果果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提名非职工代没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提名董事、监事表监事候选人的权利。
592006年版本拟修订版本候选人的权利。（二）监事候选人提案中应包含《公司章程》规定的监事候选人的详细资料。董事会应当向股东公告监事的简历和基本情况。
（二）提案人应向董事会提供候选监事的简历和基本情况，以及相关的证（三）代表职工的监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
明材料。
（三）代表职工的监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第七条有下列情形之一的，不能担任公司的监事：第七条有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，年；
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业年。的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（四）担任因未发被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
4、担任因未发被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
602006年版本拟修订版本
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、将会对公司经营稳定造成重大影响、对公司经营产生重大不确定因素或
综合实际情况，预计对公司产生利益损害；
8、未按第六条（一）规定，股东推举的监事；
9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面意见。
第二十一条监事会会议通知包括以下内容:第二十一条监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接传达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。以电话或书面通知全体监事。
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