力合科创:兴业证券关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于深圳市力合科创股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产减值测试情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为深圳
市力合科创股份有限公司（以下简称“力合科创”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对前述交易中关于力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创集团”、“标的公司”或“标的资产”）减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、发行股份购买资产的基本情况
按照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案，上市公司向深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海
红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深
圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科
汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投
资有限公司等9家企业发行股份购买其持有的力合科创集团100%股权，其中力合科创集团子公司深圳市力合创业投资有限公司持有的深圳市力合科创创业投
资有限公司（以下简称“力合科创创投”）40%的股权以及深圳力合英飞创业投
资有限公司（以下简称“力合英飞创投”）40%的股权进行剥离，不纳入重组标的范围。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，标的公司剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，标的公司全部股东权益评估价值为556666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6500.00万元，各方协商确
1定本次交易标的资产的交易对价为550166.84万元。
2019年12月2日，上市公司已经完成收购力合科创集团100%股权的资
产过户事宜并完成工商变更登记手续，本次交易涉及的标的资产交割已完成，上市公司持有力合科创集团100%的股权。本次发行股份购买资产新增股份上市日期为2019年12月18日。
二、减值测试及补偿方案根据上市公司分别与业绩承诺方暨重组补偿义务人（即上述全部9家交易对方）签署的《盈利预测补偿协议》，本次重组减值测试及对应补偿方式主要安排如下：
力合科创集团2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15620万元、23600万元、
33740万元（含本数），且力合科创集团在2019年度、2020年度、2021年度
合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27000万元、
33000万元、42000万元（含本数）。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应当向甲方进行资产减值的股份补偿。业绩承诺方应当按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。
三、标的资产减值测试情况根据深圳中联资产评估有限公司出具的深中联评报字[2022]第35号《深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期满对标的资产股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》，标的资产股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值为827779.41万元。
根据上市公司管理层编制的《深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告》，截至2021年12月31
2日，上市公司管理层认定标的资产股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的评估净值808273.11万元，比原交易价格550166.84万元增值258106.27万元，盈利预测补偿期限届满后期末力合科创集团的资产未发生减值。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2022]003235号），上市公司管理层编制的标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制在所有重大方面公允反映了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的减值测试结论。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺期结束后力合科创管理层进行了相应的减值测试，盈利预测补偿期限届满后期末标的资产未发生减值。
（以下无正文）3（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张钦秋周倩兴业证券股份有限公司
2022年3月22日
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