宁波韵升:宁波韵升对外担保管理制度（2022年3月修订）

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对外担保管理制度（2022年3月修订）
第一章总则
第一条为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、
行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保，以及公司对参股子公司的担保。
公司或子公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及
执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第六条本制度适用于本公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司。
第二章公司对外提供担保的条件
1第七条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象
应符合下列要求：
（一）被担保人经营状况和/或财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（二）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）公司能够对其采取风险防范措施；
（六）不存在其他法律、法规规定的禁止提供担保的情形。
第八条公司对外提供担保时，原则上应当要求被担保方提供反担保或其他
能够有效防范担保风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第三章公司对外提供担保的审议
第九条公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审议的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。须经股东大会审议的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他需经股东大会审议担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十一条应由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东大会审议。
第十二条公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及
存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十三条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章公司对外担保的执行和风险管理
第十四条公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十五条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
3保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审议。
公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
第十六条公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十七条公司订立的担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。
第十八条已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在
获得批准后30日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第十九条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。
公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一年又一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
4第二十条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。当被担保方在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，及时将该情况告知董事会秘书或董事会。公司应当及时采取必要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第二十一条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
第二十二条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第二十三条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。如公司作为一般保证人，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第五章公司对外提供担保的信息披露
第二十四条公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十五条公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第六章有关人员的责任
5第二十六条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十七条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度
规定权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第七章附则
第二十八条公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十条本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效并执行，修改时亦同。
第三十一条本制度由公司董事会解释。
宁波韵升股份有限公司
2022年3月25日
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