万讯自控:招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司出售参股子公司股权暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
出售参股子公司股权暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司拟出售参股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况根据万讯自控及其参股子公司丹麦Scape Technologies A/S（以下简称“Scape”）、深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“深圳视科普”）的
战略发展规划，考虑到Scape和深圳视科普目前收入规模较小且尚未盈利，同时需较大资金投入以推进产品研发和市场开拓，万讯自控及其全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万讯”）计划分别将其持有的Scape5.81%、28.15%
的股权转让给深圳视科普（以下简称“本次交易”），对应转让价格分别为
2900002.32丹麦克朗和14058667.40丹麦克朗。其定价依据按照Scape股票在
纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定，即以万讯自控本次董事会决议日
（2022年3月24日）的前1个交易日的交易均价与前20个交易日的交易均价孰高原则。
本次交易完成后，深圳视科普将持有Scape33.96%的股权，万讯自控及其子公司香港万讯将不再持有Scape的股权。
（二）关联关系情况
截至目前，万讯自控持有深圳视科普30.59%的股权，万讯自控控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系深圳视科普实际控制人，并担任深圳视科普执行董事，因此，本次交易构成关联交易。
1此外，万讯自控董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系，傅晓阳
先生为本次交易关联方。
（三）关联交易履行的审议程序
2022年3月24日，公司召开了第五届董事会第六次会议，关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，非关联董事审议通过《关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事前认可和独立意见，同意本次交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
（一）基本情况
公司名称：深圳视科普机器人技术有限公司
公司地址：深圳市南山区西丽街道高新区北区三号路万讯自控大楼6层
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：3334万丹麦克朗
成立日期：2016年1月6日
主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
（二）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系深圳视科普实际控制人，并且担任深圳视科普执行董事、总经理；公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。
（三）主要股东情况
2股东名称注册资本（丹麦克朗/万元）股权比例
深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙）1233.9037.01%
深圳万讯自控股份有限公司1020.0030.59%
Scape Technologies A/S 580.00 17.40%
深圳市视佳盈投资合伙企业（有限合伙）200.046.00%
深圳市视佳讯投资合伙企业（有限合伙）166.705.00%
深圳市视佳博投资合伙企业（有限合伙）133.364.00%
合计3334.00100.00%
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：Scape Technologies A/S
公司地址：Kochsgade 31 C3 Odense C Denmark
企业类型：纳斯达克北方第一成长市场上市公司
注册资本：21529197丹麦克朗
成立日期：2004年2月1日
主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
（二）关联关系说明
公司及其全资子公司香港万讯合计持有Scape33.96%股权；公司控股股东、
实际控制人、董事长傅宇晨先生担任Scape董事；公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。
（三）股东情况
本次交易前，Scape主要股东如下：
股东名称持股数量（股）股权比例
香港万讯有限公司605977028.15%
深圳万讯自控股份有限公司12500015.81%
S?ren H. B?ving-Andersen 1286807 5.98%
3SoftVision IVS 595489 2.77%
Blue Ocean Robotics Holdings ApS 865946 4.02%
Baun.dk ApS 743879 3.46%
Jens Munch 619885 2.88%
Qin Horse Denmark ApS 449000 2.09%
Nordnet securities bank AB 321420 1.49%
State street bank & trust 272000 1.26%
其他及社会公众股906500042.11%
合计21529197100.00%
本次交易完成后，Scape主要股东如下：
股东名称持股数量（股）股权比例
深圳视科普机器人技术有限公司730977133.96%
S?ren H. B?ving-Andersen 1286807 5.98%
SoftVision IVS 595489 2.77%
Blue Ocean Robotics Holdings ApS 865946 4.02%
Baun.dk ApS 743879 3.46%
Jens Munch 619885 2.88%
Qin Horse Denmark ApS 449000 2.09%
Nordnet securities bank AB 321420 1.49%
State street bank & trust 272000 1.26%
其他及社会公众股906500042.11%
合计21529197100.00%
注：因四舍五入，上述数据可能存在尾差。
（四）主要财务指标
单位：丹麦克朗/万项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额2571.511695.58
净资产1646.51760.11项目2020年度2019年度
营业收入172.00228.00
净利润-2427.90-2392.98
注：以上数据经审计。
4（五）其他事项
本次交易中不涉及债权、债务转移事宜。
四、本次交易定价依据及资金来源
本次交易价格按照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定，即以万讯自控本次董事会决议日（2022年3月24日）的前1个交易日的交易均价与
前20个交易日的交易均价孰高原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。深圳视科普将以自有资金或银行借款等方式投入本次交易。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
转让方1：深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“甲方”）
转让方2：香港万讯有限公司（以下简称“乙方”）
受让方：深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“丙方”）
（二）交易方式和价格
1、丹麦 Scape Technologies A/S公司是一家根据丹麦法律成立并合法存续
的股份公司，已于2018年11月26日在纳斯达克北方第一成长市场上市，注册资本为21529197丹麦克朗，总股本为21529197股。甲方占Scape5.81%的股份，乙方占Scape28.15%的股份。现甲、乙双方将其持有Scape合计33.96%的股份以
16958669.72丹麦克朗转让给丙方，转让价格按照Scape股票在纳斯达克北方第
一成长市场的市场价格确定，即万讯自控董事会召开之日的前1个交易日的交易均价与前20个交易日的交易均价孰高原则。
2、甲方、乙方应在本协议生效后1个月内向丙方交割上述Scape股份；丙方
应于本协议生效之日起6个月内按前款规定的币种和金额将股份转让款以银行转
账方式一次支付给甲方和乙方。甲方、乙方应促使Scape于协议书生效后依法向行政管理机关及其他监管机构办理变更登记手续。
5（三）协议生效条件
本协议书经各方签字、盖章后成立，经各方内部决策机构审议通过本次交易后生效。
（四）违约责任
本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（五）适用法律及争议解决方式
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并根据中华人民共和国相关法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。
3、本协议同时用中文及英文书写，内容不一致的，以中文合同文本为准。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易需履行工商变更登记、外商投资企业基本信息登记变更、资
金汇出等法定程序，所需时间较长，可能导致深圳视科普对香港万讯形成非经营性资金占用。傅宇晨先生及公司将督促深圳视科普尽快完成交易应履行的法定程序，以减少对公司的影响。此外，万讯自控可根据财务管理相关规定要求深圳视科普向香港万讯支付利息。
（二）其他安排
1、结合深圳视科普的战略发展规划，为进一步优化深圳视科普的业务架构，
深圳视科普将对Scape进行增资，以取得Scape51.00%以上的股权，增资定价参照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定。增资完成后，深圳视科普将取得Scape的控制权。
2、为解决交叉持股问题，Scape拟将其持有的深圳视科普17.40%股权转让给
深圳市视佳博投资合伙企业（有限合伙），转让价格按照深圳视科普的评估值确定。本次股权转让完成后，Scape将不再持有深圳视科普的股权。
63、本次交易完成后，深圳视科普的股东将根据深圳视科普的发展需要持续
对其进行资金投入，同时，深圳视科普将根据行业和自身发展情况，选择合适的时机引入战略投资者，为其引进战略资源和资金支持，从而为深圳视科普和万讯自控创造长期价值。
七、公司最近连续12个月内与深圳视科普发生的关联交易情况公司于2021年2月8日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其参股子公司对外投资的议案》，决定向深圳视科普增资1600.00万丹麦克朗，其中，公司出资900.00万丹麦克朗，公司于2021年2月至2022年3月期间向深圳视科普实际出资307.24万丹麦克朗。
八、本次交易的目的及对公司的影响近年来，随着工业机器人3D视觉行业的快速发展，各大传统机器人公司及研究所都开始投入大量资源用于该领域的开发，新的技术理念及解决方案不断涌现，并呈现出高速发展的趋势。尽管Scape的技术处于领先地位，但尚需较大资金投入产品研发以保持技术优势，而Scape目前收入规模较小且尚未盈利，未来盈利存在不确定性，本次交易有利于降低公司的财务风险和盈利风险。
此外，深圳视科普作为公司的重要参股子公司之一，通过本次交易及其他安排厘清相关业务主体的定位，有利于进一步优化深圳视科普的业务架构，有利于推动深圳视科普的业务发展。
九、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况2022年3月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规的规定，表决程序合法有效。
（二）监事会审议情况2022年3月24日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定，
7表决程序合法有效。
（三）独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
本次交易结合公司及深圳视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人 3D视觉业务的发展。同时考虑到 Scape 未来盈利存在不确定性，本次交易有利于降低公司的财务风险和盈利风险。本次交易根据标的公司的二级市场交易价格确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本次交易事项提交董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次交易结合公司及深圳视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人 3D视觉业务的发展。同时考虑到 Scape 未来盈利存在不确定性，本次交易有利于降低公司的财务风险和盈利风险。本次交易根据标的公司的二级市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。
因此，我们同意本次交易事项，此议案将于本次董事会审议通过后提交股东大会审议。
十、本次交易存在的风险
本次交易及后续交易尚需履行相关监管部门审批程序及办理变更登记手续，能否完成前述审批程序和变更手续存在一定的不确定性。
虽然公司的工业机器人3D视觉相关技术处于行业领先地位，亦开拓了如奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、大众等行业标杆客户，但新的竞争者不断涌现，因此，如深圳视科普不能快速发展产品技术和获取更多客户，未来发展存在一定的技术风险、市场风险和盈利不确定性风险。
深圳视科普后续将根据行业和自身发展情况拟通过引入外部战略投资者以
获取战略资源和资金支持，但目前深圳视科普的收入规模较小且尚未盈利，未来能否成功引入外部战略投资者存在一定的不确定性。
8十一、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，同时由独立董事事前认可并发表同意的独立意见，本次交易事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项属于公司日常经营活动，本保荐机构对该事项无异议。
9（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司出售参股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗政葛麒招商证券股份有限公司
2022年3月24日
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