铂力特:西安铂力特增材技术股份有限公司关联交易公告

证券代码：688333证券简称：铂力特公告编号：2022-004
西安铂力特增材技术股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方西北工业大学、陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实业
股份有限公司及朱雀基金管理有限公司签订配件及粉末耗材类销售合同、加工承
揽类合同等共计34份，合同金额累计360.15万元*本次关联交易不构成重大资产重组
*本次关联交易实施不存在重大法律障碍
*公司第二届董事会第十四次会议审议批准了本项关联交易，独立董事发表同意的事前认可及独立意见
一、关联交易概述
截止2022年3月25日，公司与关联方西北工业大学、陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实业股份有限公司及朱雀基金管理有限公司签订配件
及粉末耗材类销售类合同、加工承揽类合同等共计34份，合同金额累计360.15万元。
前述关联交易不构成重大资产重组。
西安西北工业大学资产经营管理有限公司原持有公司股份5%以上，根据其2021年6月15日提供的《股份减持情况的告知函》及《简式权益变动报告书》，
其已减持公司股份至5%以下，西北工业大学持有西安西北工业大学资产经营管理有限公司100%股权，上述关系构成关联关系。陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实业股份有限公司均系股东折生阳控制的公司，上述关系构成关联关系。
根据朱雀基金管理有限公司及其一致行动人平安信托有限责任公司于2021年
3月29日提供的《关于股东减持进展的告知函》及《简式权益变动报告书》，其
已减持公司股份至5%以下，上述关系构成关联关系。
过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关
联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
1、与西北工业大学关联关系说明
西北工业大学持有公司股东西安西北工业大学资产经营管理有限公司100%股权。公司原持股5%以上的股东西安西北工业大学资产经营管理有限公司已于
2021年6月15日减持公司股份至5%以下，不再是持股5%以上大股东。详见公司于2021年6月16日披露的《西安铂力特增材技术股份有限公司关于持股5%以上股东减持公司股份至5%以下的提示性公告》（公告编号：2021-021）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1第（十四）项有关规定，仍属于公司关联方。
2、与陕西华秦新能源科技有限责任公司关联关系说明
公司股东折生阳持有陕西华秦新能源科技有限责任公司50.81%的股份，为第一大股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1第（十四）项有关规定，属于公司关联方。
3、与陕西华秦科技实业股份有限公司关联关系说明公司股东折生阳系陕西华秦科技实业股份有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1第（十四）项有关规定，属于公司关联方。
4、与朱雀基金管理有限公司关联关系说明
朱雀基金管理有限公司管理的私募资产管理计划及其一致行动人平安信托有限责任公司于2020年9月9日通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股
份后持有公司无限售流通股4000000股，占公司总股本的5%。与此同时，朱雀基金管理有限公司所管理的公募基金合计持有公司股票1013083股，占公司股份总额的1.27%。详见公司于2020年9月12日披露的《西安铂力特增材技术股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-029）根据朱雀基金管理有限公司及其一致行动人平安信托有限责任公司于2021年
3月29日提供的《关于股东减持进展的告知函》及《简式权益变动报告书》，其已
减持公司股份至5%以下，不再是持有公司5%以上股份的股东。详见公司于2021年3月30日披露的《西安铂力特增材技术股份有限公司关于5%以上股东减持公司股份至5%以下暨减持比例超过1%的提示性公告》（公告编号：2021-005）
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1第（十四）项有关规定，仍属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、西北工业大学基本情况
名称西北工业大学住所陕西省西安市友谊西路127号法定代表人汪劲松开办资金56576万元登记管理机关国家事业单位登记管理局
宗旨和业务范围培养高等学历理工人才促进科技发展。力学、控制、材料、航空宇航、机械、信息通讯、计算机、兵器、管理、仪器、电
子、交通运输、船舶工程、数学本科和硕士博士研究生学历教
育经济学、政治学、外语、物理、化学、系统科学、光学工程、
动力工程、电气工程、化工、土木工程、环境科学、生物医学、工商管理本科和硕士研究生学历教育博士后培养相关科学研
究、高职教育、继续教育、专业培训与学术交流。
2、陕西华秦新能源科技有限责任公司基本情况
名称陕西华秦新能源科技有限责任公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所陕西省西安市高新区西部大道188号法定代表人王彦东
成立日期2010-04-26注册资本4800万元人民币
经营范围节能技术开发；节能产品的研制、销售；合同能源管理；节能服务；氢能设备的开发、生产、销售、技术转让、技术咨询、
技术服务；机电设备成套；机械设备、制冷设备及配件、建筑
材料、有色金属、黑色金属的销售；耐火材料的销售及服务；
氢能综合开发应用；房屋租赁；物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、陕西华秦科技实业股份有限公司
（1）基本情况名称陕西华秦科技实业股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）住所陕西省西安市高新区西部大道188号法定代表人折生阳
成立日期1992-12-28
注册资本6666.6668万元
经营范围一般项目：新材料技术研发；表面功能材料销售；新型陶瓷材料销售；真空镀膜加工；高性能纤维及复合材料制造；高性能
纤维及复合材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；喷涂加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）2021年度主要财务指标归属于母公司股东归属于母公司股东的总资产营业总收入的净资产净利润（万元）（万元）（万元）（万元）
76838.8453594.3451185.2023316.95
4、朱雀基金管理有限公司基本情况
名称朱雀基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8号一栋二楼法定代表人梁跃军
成立日期2018-10-25注册资本15000万元人民币经营范围一般项目：*许可项目：公募基金管理业务（公开募集基金的管理、基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
三、关联交易标的基本情况
公司与西北工业大学、陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实
业股份有限公司及朱雀基金管理有限公司签订配件及粉末耗材类销售类合同、加工承揽类合同等共计34份，合同金额累计360.15万元。前述交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》7.2.3条中规定上市公司与关
联人发生的交易（提供担保除外）、7.2.7条中与同一关联人进行的交易，与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。
四、关联交易的定价情况
本次交易价格系双方在综合考量各自真实成本、合理收益及外部市场现状的基础上，本着平等、自愿的原则，经友好协商一致达成的，与公司向其他市场主体提供同类产品或服务的价格不存在明显差异，关联交易的定价公允、合理。五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、西北工业大学
（1）主体：
西北工业大学（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方）
（2）合同金额累计300.66万元，具体情况如下：
3D 打印定制化产品合同 19 份，合同金额合计 279.64 万元； 3D 打印原材料
合同 5 份，合同金额合计 19 万元；3D 打印设备及配件（自研）合同 3 份，合同金额合计2.02万元。
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
2、陕西华秦新能源科技有限责任公司
（1）主体：
陕西华秦新能源科技有限责任公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方）
（2）合同金额累计9.34万元，具体情况如下：
3D 打印定制化产品合同 5 份，合同金额累计 9.34 万元。
（3）支付方式：甲方在合同生效后向乙方支付全额款项
（4）生效时间：经双方盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
3、陕西华秦科技实业股份有限公司
（1）主体：
陕西华秦科技实业股份有限公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方）
（2）合同金额累计9.87万元，具体情况如下：
3D 打印定制化产品合同 1 份，合同金额累计 9.87 万元。
（3）支付方式：甲方在合同生效后向乙方支付全额款项
（4）生效时间：经双方盖章后生效（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
4、朱雀基金管理有限公司
（1）主体：
朱雀基金管理有限公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方）
（2）合同金额40.28万元，具体情况如下：
3D 打印定制化产品合同 1 份，合同金额 40.28 万元。
（3）支付方式：甲方在合同生效后向乙方支付全额款项
（4）生效时间：经双方盖章之日起生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
（二）关联交易的履约安排
西北工业大学于1960年被国务院确定为全国重点大学，“七五”、“八五”均被国务院列为重点建设的全国15所大学之一，1995年首批进入“211工程”，2001年进入“985工程”，是“卓越大学联盟”成员高校，先后获得“全国文明单位”、“全国创先争优先进基层党组织”、“全国毕业生就业典型高校”、“全国文明校园”等荣誉
称号和表彰奖励。具有较强履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。
陕西华秦新能源科技有限责任公司成立于2010年4月，注册资本4800万元人民币，为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。
陕西华秦科技实业股份有限公司成立于1992年12月，于2022年3月7日登陆科创板，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。
朱雀基金管理有限公司成立于2018年10月，注册资本15000万元，为依法存续的有限公司，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司与关联方西北工业大学、陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦
科技实业股份有限公司及朱雀基金管理有限公司签署的各项合同，是公司进行生产经营活动的正常行为，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。此外，西北工业大学作为高等院校，承担各类科研项目较多，结合产品研制的特殊性及公司相关领域的技术优势一致，向公司采购、委托公司加工等具有合理性、必要性；陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实业股份有限公司、朱雀基金管理有
限公司资信情况良好。本次关联交易涉及金额较低，公司不会因此对西北工业大学、陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实业股份有限公司、朱雀
基金管理有限公司形成依赖，不会影响公司的独立性。本次关联交易对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不会产生重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2022年3月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事杨安庆先生、折生阳先生回避表决，薛蕾先生和黄卫东先生作为折生阳先生的一致行动人回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事发表独立意见情况
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的事前认可及独立意见：公司与关联
方西北工业大学、陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实业股份有限
公司及朱雀基金管理有限公司签署的各项合同是公司进行生产经营的正常行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公开、公平的原则。该等关联交易价格公允、合理，各项合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
（一）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项发表明确同意的事前认可及独立意见；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。因此，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。（二）本次关联交易的信息披露合规；
（三）本次关联交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对西安铂力特增材技术股份有限公司本次关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）西安铂力特增材技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
（二）西安铂力特增材技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
（三）中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有限公司关联交易的核查意见特此公告。
西安铂力特增材技术股份有限公司董事会
2022年3月25日