北陆药业:北陆药业 2022年第一次“北陆转债”债券持有人会议法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司2022年第一次“北陆转债”债券持有人会议法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2022年3月25日召开的公司2022年第一次“北陆转债”债券持有人会议（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》等现行有关法律、法规、规范性文件以及《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《北京北陆药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，本所律师对公司本次会议的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性等进行了审查，并出具本法律意见书。
本所律师根据出席本次会议所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述均符合真实、准确、完整的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
1在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本法律意见书仅供公司用以说明本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次会议出具本法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
1、2022年3月9日，公司召开第七届董事会第三十次会议，决定由公司董
事会召集，并于2022年3月25日召开本次会议。
2、2022 年 3 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊
登了《关于召开北陆转债二〇二二年第一次债券持有人大会的通知》，将本次会议召开的时间、地点、审议事项以及会议登记等事项进行了公告。
3、2022年3月25日上午11:00，本次会议现场会议按公告的时间和地点在
北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国际写字楼A座 7层A1会议室如期召开。
经核查本次会议的相关材料，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定。
二、出席本次会议人员的资格
出席本次会议的债券持有人及债券持有人代理人共1人，代表有表决权的公司依据《募集说明书》约定发行的 A 股可转换公司债券（以下简称“本期可转债”）401010张，占公司本期可转债未偿还债券面值总额的8.0311％。出席本次会议的债券持有人及债券持有人代理人为债券登记日（2022年3月17日）收市
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“北陆转债”的债券
持有人或其代理人，其参加会议的资格合法、有效。公司董事、监事、高级管理
2人员及见证律师、保荐机构代表等相关人士列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次会议的人员和会议召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定。
三、本次会议审议的议案
经本所律师现场核查，本次会议审议如下议案：
1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
本次会议内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。
本所律师认为，上述议案已由公司董事会在本次会议会议通知中予以披露，符合《公司法》等法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定。
四、本次会议审议事项的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次会议就会议通知中列明的议案进行了审议和表决。本次会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式进行表决。
经统计投票结果，本次会议审议的议案的表决结果如下：
1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决结果：同意票401010张，占出席会议债券持有人及其代理人所持未偿还债券总数的100%；反对票0张，占出席会议债券持有人及其代理人所持未偿还债券总数的0%；弃权票0张，占出席会议债券持有人及其代理人所持未偿还债券总数的0%。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议召集和召开程序、出席会议人员资
3格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》
等法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所指派见证律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）4（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司
2022年第一次“北陆转债”债券持有人会议法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
赵洋
经办律师：
任为韩仪年月日