同仁堂:同仁堂2021年度独立董事述职报告

北京同仁堂股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董
事，2021年我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，客观、独立的行使股东大会赋予的权力，勤勉尽责，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2021年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，并公正发表独立意见。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、第九届独立董事的基本情况
1、独立董事个人履历及兼职情况
乔延江先生，65岁，理学博士，享受国务院政府特殊津贴。曾任长春地质学院副教授，北京中医药大学副校长、教授。现任晨光生物科技集团股份有限公司中药科技产业研究院首席科学家、山西振东制药股份有限公司、本公司独立董事。
谭红旭先生，55岁，经济学博士，首批“中国注册会计师协会资深会员（执业）”，资产评估师、税务师、土地估价师、高级会计师。曾任中国证券监督管理委员会第十届及第十一届股票发行审核委员会专职委员、第三届创业板发行审核
委员会专职委员、北京同仁堂股份有限公司第七届董事会独立董事。现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，并兼任北京注册会计师协会维权委员会委员，对外经济贸易大学国际商学院 MBA、MPACC 校外导师、客座教授，中信建投证券股份有限公司外聘专家，北京市建筑设计研究院有限公司外部董事。
现任中国东方红卫星股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
王桂华女士，60岁，本科学历，副主任中药师、执业中药师。曾任中国药材公司科技处、生产处、国际合作部管理职位，泰国东方药业有限公司中方总经理，北京华禾药业有限公司副总经理，山东沃华医药股份有限公司独立董事、董事重庆华森制药股份有限公司、河南羚锐制药有限公司及湖南方盛制药股份有限公司独立董事。现任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长，广东太安堂药业股份有限公司、海南葫芦娃药业集团股份有限公司、内蒙古福瑞医
1疗科技股份有限公司、本公司独立董事。
王钊先生，60岁，药学博士。曾任日本国立冈山大学医学院药理学系助理教授、美国西奈山医学院小儿免疫学系访问教授、哈佛大学医学院遗传学系访问教
授、清华大学科研院院长助理。现任清华大学药学院教授、清华大学高端装备研究院生物医药与装备研究所所长，主要研究方向为衰老生物学与药理学，尤其是衰老的分子细胞机制以及药物干预衰老的研究，以及神经和代谢药理学、和中药现代化研究、本公司独立董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事及相关亲属均不涉及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
中不得担任独立董事的情形。且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
参加董事会情况参加股东大会情况独立董事报告期内应亲自出席委托出席缺席报告期内召亲自出席
姓名参加董事会（次）（次）（次）开股东大会（次）
（次）（次）刘渊550011王瑛550011王惠珍550011吴星宇550011
乔延江55001-
谭红旭55001-
王桂华55001-
王钊55001-
报告期内，公司第八届董事会任期已满，公司依照法律法规的有关规定完成换届选举程序。
第八届及第九届独立董事在2021年内均按照规定履行职责，不存在无故缺
席、连续两次不亲自出席会议的情形。
2、专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开十次会议，其中审计委员会召开五次会
2议，薪酬与考核委员会召开一次会议，提名委员会召开四次会议。专门委员会的
各位委员积极、按时参加各次会议。公司在筹备会议方面做了大量细致的工作，我们作为专门委员会的主要成员，尽职尽责的审议定期报告、董事会换届提名候选人、提名高级管理人员、关联交易等事项。
3、发表意见情况
报告期内，我们根据公司提供的需要审议事项的资料，在对各项议案细致了解、充分讨论的前提下，并在公司提供履职环境的条件下，审慎做出决定行使表决权利，对各次的议案均表示赞成。具体发表独立意见如下：
（1）第八届董事会第十八次会议关于子公司存货报废的独立意见。
（2）第八届董事会第二十次会议
关于公司第八届董事会第二十次会议有关事项的独立意见，事项如下：
*关于会计政策变更的议案；
*2020年度利润分配预案；
*关于续聘会计师事务所的预案。
（3）第八届董事会第二十一次会议关于公司会计政策变更事项的独立意见。
（4）第八届董事会第二十二次会议关于董事会换届选举提名董事的独立意见。
（5）第九届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员的独立意见。
（6）第九届董事会第二次会议关于聘任公司高级管理人员的独立意见。
（7）第九届董事会第四次会议
关于公司第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见，事项如下：
*关于聘任公司高级管理人员的议案
*公司《关于控股股东向本公司及下属公司委托贷款暨关联交易》的议案
（8）第九届董事会第五次会议关于聘任公司高级管理人员的独立意见。
34、现场访谈与公司配合情况
公司管理层重视与我们的交流和沟通，积极有效地配合我们的工作，在召开各次董事会及相关会议前，均能及时准备好会议材料，并汇报公司的经营状况，为我们履职提供了便利。2021年，我们到公司大兴分厂现场考察一次，与公司管理层及大兴分厂的有关同志进行了座谈，公司介绍了大兴分厂的总体运行情况、讲解了中成药生产的工艺特点、环境特点，协助我们进一步了解公司中成药制造分部运行的主要情况。
根据公司的反馈，在2020年报编制期间，公司按照《独立董事年报工作制度》的要求，为时任独立董事组织安排了与年审会计师的沟通，听取了经营层关于公司年度经营情况的汇报，并解答了时任独立董事提出的问题，有助于其对公司2020年度报告独立、客观的发表意见，并在董事会审议该年度报告时做出客观判断。
在本次年报编制期间，公司也及时安排了我们第九届独立董事与年审会计师的沟通，
2021年，公司积极配合我们独立董事的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报、组织培训到安排座谈，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，这体现了公司日常经营管理的规范化。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，第九届董事第四次会议审议了公司《关于控股股东向本公司及下属公司委托贷款暨关联交易》的议案、该项关联交易符合《公司法》《证券法》
与《公司章程》的规定，交易过程遵循了公平、合理的原则，交易的进行有利于公司（含子公司）的长期可持续发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。独立董事对议案内容进行认真审查，基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在对公司担保事项进行了充分了解和查验后，我们认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联
4方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，控股股东及其他关联方也未强制公
司为其及他人提供担保。截至2021年12月31日，公司不存在任何对外担保事项和资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于2012年12月4日发行人民币12.05亿元可转换公司债券，期限5年。报告期内，公司依照中国证监会、上交所关于募集资金的管理规定及《公司募集资金管理办法》的要求，合规、有效的使用募集资金，确保募集资金建设项目的有序实施，公司分别于2020年年度报告、2021年半年度报告发布时，披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。两份专项报告业经公司董事会、监事会审议通过。
于公司召开九届八次董事会时，公司以专项报告形式对2021年度募集资金使用与存放情况做了汇报。该项报告内容业经公司九届八次董事会审议通过。目前，位于大兴基地的募投项目涉及剂型生产线已基本达产，竣工结算工作已经完成。
截至2022年2月28日，公司募集资金投资项目节余金额为28097.90万元，公司已将《关于募投项目完结并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》提交九届八次董事会审议。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
1、提名情况公司第八届董事会第二十二次会议决议通过了《关于董事会换届选举的预案》，提名了第九届董事会候选人，该项议案获公司2020年度股东大会审议通过，董事会换届选举工作顺利完成。
公司第九届董事会第一次会议提名并聘任了新一届高级管理人员。公司前任
董事会秘书因工作调整在2021年10月离任，向公司办理了离任手续。此外，公
司第九届董事会第二次会议、第四次会议也分别审议通过了关于聘任公司高级管
理人员的议案，共提名2位高级管理人员，并履行程序指定1名高级管理人员代行董事会秘书职责。公司对前述有关事项履行了合规的审议程序及信息披露程序。
目前，公司已在规则要求的时间内完成了新任董事会秘书的聘任工作。
2、薪酬情况
5公司在2021年继续严格遵守《高级管理人员薪酬制度》，由第八届董事会薪
酬与考核委员会对高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按照规程进行审议。有关高级管理人员的2020年度薪酬绩效考核事项，已获薪酬与考核委员会审议通过，并向董事会作出汇报。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
公司自上市以来聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构，并于2012年起聘任其担任公司内部控制的审计机构。截至2021年末，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续二十五年为公司提供财务审计服务。公司在报告期内续聘会计师事务所及决定其报酬的事项合法合规，该事项业经公司2020年年度股东大会审议通过并进行了披露。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经查验与了解，《公司章程》明确规定了现金分红的有关条款，在实际履行中为中小投资者表达意见提供充分条件，保证了我们在现金分红议案的审议中有充分的话语权。公司自上市以来，每年都进行现金分红，截至2021年末平均现金分红占净利润的比例接近40%。公司始终践行着持续、稳定回报投资者的理念。
（八）公司及股东承诺履行情况公司及控股股东同仁堂集团不存在未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的关于信息披露的监管指引，真实、准确、完整的披露各次定期报告，并依照信息披露临时公告格式指引的规定，规范化编制各次临时公告，向投资者严谨、详实的披露了公司发生的重要事项或有关事项的持续进展情况。公司于2021年发布了38份临时公告，内容涵盖董事会决议、监事会决议、股东大会的决议公告，募集资金存放与使用情况专项报告，权益分派实施公告等。经我们了解与查验，各次公告内容审议程序完整，信息披露报送程序合规，信息披露质量得到有效保证。
（十）内部控制的执行情况
2021年，公司持续加强对有关子公司、重点工程项目的管控与审计工作。按
6照年初的内控工作部署，主管内控监督评价工作的审计部门，在年初要求各职能
部门梳理业务流程、对风险文档及时更新，并督促各部门、各单位定期做好内控的测试工作。审计部通过对内部控制执行情况进行检查监督，对发现的部分单位及部门存在的一般性缺陷及时给出整改意见，并督促落实。审计部将报告期内的内控检查情况向审计委员会做了汇报，并依据指导意见持续推进内控强化落实。
公司董事会在报告期结束后，开展了内部控制的自我评价工作，严格遵循以风险为导向性原则、全面性原则、重要性原则和客观性原则，该报告业经公司第九届董事会第八次会议审议通过。
（十一）董事会及专门委员会工作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大会赋予的职权，以规范、协调的运作推动公司整体健康、持续发展。各位董事之间，保持良好的沟通与交流；各次董事会会议组织完备，会议内容务实，会议程序严谨合规，审议关联交易议案时，关联董事回避表决。公司对于董事会决议的信息披露及时、准确、完整。
董事会专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会工作细则开展工作，规范运作、认真履职，勤勉尽责的审议定期报告、内部控制的自我评价报告、高管薪酬、董事会换届提名候选人、关联交易等有关事项，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会最终决策提供重要参考。
（十二）公司需予改进的其他事项
公司在2020-2021年上市公司治理专项自查中发现的问题，在2021年度报告中已明确表述。建议公司在2022年按照证券监督管理的规定，加紧推进落实，及早完成通过关联交易购买的重要资产未完成过户的问题整改，确保上市公司经营运作的独立性、资产的完整性。
四、总体评价和建议
2021年，我们与公司第八届独立董事认真履行独立董事职责，按时出席各次会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。同时，全体独立董事不断加强对《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和文件的学习，不断提高履职水平和
7能力，进一步丰富作为独立董事的知识架构，以切实提高对公司和投资者利益的
保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
2022年，我们将继续保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，进一步加强与公司
董事、监事及公司经营层的沟通，忠实履行独立董事义务，利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：乔延江谭红旭王桂华王钊二零二二年三月二十四日
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