航新科技:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300424证券简称：航新科技公告编号：2022-046
债券代码：123061债券简称：航新转债
广州航新航空科技股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本、净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
以下关于本次向特定对象发行股票后主要财务指标的预测不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航新科技”）关于2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事项
已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会予以注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
1提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设、前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于2022年10月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实
际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会予以注册本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4、本次发行募集资金总额不超过人民币30000.00万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会予以注册并实际发行完成的募集资金总额为准）。
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2021年12月31日，公司总股本为239888613股，本次发行的股份数量不超过26269702股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到
266158315股。
6、根据《广州航新航空科技股份有限公司2021年度业绩预告》，2021年归
属于母公司股东的净利润为2350.00万元-3000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为1550.00万元-2000.00万元。基于谨慎性，假设公司2021年归属于母公司股东的净利润为2350.00万元，除非经常性损益后的净利润为1550.00万元。
7、假设2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：*与2021年度持平；
*比2021年度增长10%；*比2021年度下降10%。
28、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
10、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
11、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响如下：
2021年度/2022年度/2022年末
项目2021年末未考虑考虑（预计）本次发行本次发行
总股本（股）239888613239888613266158315
本次发行数量（股）26269702
本次发行募集资金总额（万元）30000.00预计本次发行完成时间2022年10月31日假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）2350.002585.002585.00扣除非经常性损益后
1550.001705.001705.00
归属于母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.09800.10780.1058
稀释每股收益（元/股）0.09800.10780.1058
3扣除非经常性损益后
0.06460.07110.0698
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.06460.07110.0698
稀释每股收益（元/股）
归属于母公司的所有者权益（万元）72299.8674884.86104884.86
加权平均净资产收益率（%）3.303.513.29扣除非经常性损益后
2.182.322.17
加权平均净资产收益率（%）假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）2350.002350.002350.00扣除非经常性损益后
1550.001550.001550.00
归属于母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.09800.09800.0962
稀释每股收益（元/股）0.09800.09800.0962扣除非经常性损益后
0.06460.06460.0635
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.06460.06460.0635
稀释每股收益（元/股）
归属于母公司的所有者权益（万元）72299.8674649.86104649.86
加权平均净资产收益率（%）3.303.202.99扣除非经常性损益后
2.182.111.98
加权平均净资产收益率（%）假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较2021年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元）2350.002115.002115.00扣除非经常性损益后
1550.001395.001395.00
归属于母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.09800.08820.0866
稀释每股收益（元/股）0.09800.08820.0866扣除非经常性损益后
0.06460.05820.0571
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.06460.05820.0571
稀释每股收益（元/股）
归属于母公司的所有者权益（万元）72299.8674414.86104414.86
加权平均净资产收益率（%）3.302.882.70扣除非经常性损益后
2.181.901.78
加权平均净资产收益率（%）注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
4每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性、合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见公司同日披露的《2022年度向特定对象发行股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和运用本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《广州航新航空科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、
配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
5事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
6五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切
实履行出具如下承诺：
（一）董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员已出具了关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
7证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
（二）控股股东承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）已出具了关于发行股票薄即期回报采取填
补措施的承诺：
1、本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人余厚蜀已出具了关于发行股票薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
8关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十五日
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