新金路:四川新金路集团股份有限公司对外投资管理制度

四川新金路集团股份有限公司
对外投资管理制度
(经公司2022年第二次临时董事局会议审议通过）
第一章总则
第一条为了建立规范的投资决策机制和程序，严格控制投资风险，提高投
资决策的科学性和规范性，维护四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“对外投资”是指公司根据国家法律、法规和公司章程，为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资
产作价出资，通过合作、联营、兼并或收购股权、资产、项目等方式进行的以取得收益为目的的投资活动。对外投资包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办企业或独立出资开展经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体、项目或资产；
（四）对现有或新设投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（五）股票、基金、债券等短期投资；
（六）公司依法从事的其他投资活动或为公司、股东创造价值的行为或活动，包括但不限于股权激励、员工持股计划、可转债等。
第三条对外投资项目应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略和规划要求；
（三）围绕公司主业上下游产业链延伸或与主业相关联的项目，有利于公司
产品、产业结构的优化，有利于提升公司的核心竞争力；
（四）投资规模与公司资产规模、负债水平和筹资能力相适应；（五）对外投资项目能够合理配置资源，创造良好经济效益；
（六）对外投资项目必须进行科学论证，规避投资风险，保证投资安全；
（七）对外投资项目应充分发挥主观能动性，积极为企业创造价值并分享收益；
（八）投资决策符合公司投资决策程序和管理制度。
第二章对外投资的决策权限
第四条公司对外投资决策程序按照董事长、董事局、股东大会的决策机制按权限由低到高分级进行。
第五条公司股东大会是公司的最高投资决策机构，根据对外投资活动涉及
的金额的大小，授权董事局、董事长分级审批。
第六条股东大会
公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当经董事局审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，连续12个月经累计计算达到公司最近一期经审计总资产
30%的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条董事局公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当经董事长审议通过后，提交董事局审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的5%；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司发生的对外投资项目未达到董事局审议标准的对外投资，由董
事长依据《公司章程》以及相应的议事规则在其权限范围内审议批准。
第九条公司对外投资事项涉及关联交易、信息披露等事项，还应当由负责
公司信息披露的部门按照公司章程、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记制度》等规定履行相应的审批、报告和披露程序。
第十条董事局在表决投资方案时，董事若投反对票或弃权票，应说明理由。
如需发表独立意见的，独立董事应当对董事局审议的投资方案发表独立意见。
第十一条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评
估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告，以审计或评估结果为作价依据。
第三章对外投资的组织管理机构
第十二条证券投资部是对外投资的归口管理部门。负责制定重大战略投资
方案、确定投资目标和计划、搜集整理项目信息、分析评估项目质量、提出投资
建议、编制立项报告、实施尽职调查、制定可行性报告、编制投资协议等法律文
件、进行交易谈判、制定投资方案、监督和协调投资项目实施、评估投资项目进展和收益情况、制定投资项目处置方案、完成投后评价工作、实施项目退出和处
置、保管投资文件资料等。
第十三条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协
助和支持公司的对外投资工作。单一项目中，公司可以授权其他职能部门或者公司指定的专门工作机构牵头负责，其决策权限、决策流程、项目处置、项目奖励等参照本制度执行。
第四章对外投资项目的立项、评估
第十四条公司证券投资部负责根据公司发展战略规划对相关行业进行分析研判，提出投资目标建议和计划。
第十五条证券投资部负责根据投资目标和计划搜集项目信息，搜集途径包
括但不限于：中介机构推荐、项目数据库筛选、展会论坛信息、合作伙伴推荐等。
第十六条证券投资部负责对项目信息进行初步调查，对项目提出初审意见
并填制《项目概况表》。项目初审后认为需要进一步调查研究的，由证券投资部组织进行尽职调查。尽职调查工作内容包括：
（一）组织架构和人事管理系统；
（二）业务和产品；
（三）技术管理；
（四）生产管理；
（五）财务和内控；
（六）市场和营销；
（七）重大事项；
（八）市场定位及优势和劣势、机会与挑战分析。
第十七条证券投资部根据尽职调查结果编制《投资建议书》、《立项请示》
等相关材料报公司经营层及董事长审议。《投资建议书》内容应包括：
（一）投资项目概况；
（二）投资项目的可行性分析；
（三）经济效益分析；
（四）风险分析及规避预案；（五）投资方案及资金来源；
（六）其他相关材料。
第十八条对外投资项目批准立项后，根据对外投资的审批权限履行审批程序，投资计划按相关权限及程序获得批准后方可实施。
第十九条必要时公司可聘请外部专家或中介机构对拟投资项目进行可行
性分析和论证，对项目建议书、可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。
第五章对外投资的实施和监控管理
第二十条对外投资项目经审议批准后，按照相关法律、法规、监管要求及
公司内控制度等规定，由证券投资部负责组织实施，具体职责包括：
（一）制定投资实施方案，保障整合工作的计划和实施，明确实施进度和责任部门人员；
（二）根据实施情况的变化及时合理的调整实施方案，当投资方案的调整
导致投资性质或投资金额发生重大变化的，须按决策程序报批；
（三）投资项目在实施过程中，发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外
部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能导致投资失败的，第一时间向董事长报告，按决策程序报批，作出是否修改、变更或终止投资的决定；
（四）与被投资单位的原管理团队保持密切合作，协调经营管理事项，保证被投单位平稳运营；
（五）定期了解被投资单位的运营状况，获取其财务报表、经营数据、三
会决议等文件，了解被投资单位的资产、负债、业务、财务状况、运营、经营成果、客户关系、员工关系发展情况，对出现重大不利变化情况时，应立即向公司汇报，并提出解决方案。了解和监控的事项包括但不限于：
1.月度、季度、半年度、年度的财务报表;
2.重大合同；
3.业务经营信息；
4.重大的投资活动和融资活动；
5.标的企业经营范围的变更；
6.重要管理人员的任免；7.其他可能对标的企业生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。
（六）负责与被投资单位派出的董事、监事和高级管理人员的联系。派出
人员应按季度提交被投单位的经营情况报告，当出现影响公司投资安全的重大事项时，应及时汇报；
（七）对投资项目进行效益核算和投资效果评估；
（八）项目投资完成后当年编制对外投资报告；
第二十一条证券投资部还应协助被投资单位筹划发展战略及规划，使投资
效益目标尽快达成，具体包括：
（一）为被投资单位提供发展战略、组织和执行层面的帮助和建议，帮助
企业完善运营管理、提升核心竞争力；
（二）根据被投资单位的特征，协助企业实现流程再造；
（三）协助被投资单位在行业内整合资源，包括寻找可以产生协同效应的
收购目标、引进人力资源、加强与主要供应商及客户的联系等；
（四）根据市场状况，计划并实施退出方案。
第二十二条公司派出的董事、监事或其他高管人员严格按照《外派董事、监事管理办法》由证券投资部提出人选建议，依据《外派董事、监事管理办法》审议通过后报董事长确认。外派人员应严格执行公司《外派董事、监事管理办法》的规定，切实履行职责，维护公司利益。
第二十三条对外投资项目资料按公司《合同管理制度》和档案管理相关规定执行，项目实施期间由证券投资部专人保管，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理、汇总后交公司档案室存档。
第六章对外投资的处置
第二十四条对外投资的处置包括对外投资的收回及转让。
第二十五条出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）发生不可抗力使投资项目无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情况。
第二十六条出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目被并购或重组；
（二）投资项目实现国内或国际交易市场平台挂牌上市；
（三）投资项目的大股东行使回购股份权利的；
（四）其他投资者受让投资项目股份；
（五）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（六）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
（七）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（八）公司认为有必要转让投资项目的其他情况。
第二十七条证券投资部根据长期对外投资的效益和风险情况，提出是否收
回长期对外投资或转让股权的建议，填报《投资退出审批表》，提出相应的退出方案、处置协议并报送公司经营层审议。
第二十八条公司经营层批准对外投资退出事项后，应按对外投资决策权限履行相应审批程序。
第七章奖惩
第二十九条为保障对外投资项目顺利实施，提高投资收益，促进公司长期
稳定发展，激励员工为公司创造更大的效益，实现员工和公司共同成长，公司制定相应的激励机制，以实现员工利益和公司利益相结合。
具体对外投资奖励办法由证券投资部拟订，报公司管理层及董事长审批后与本制度同时实施。对外投资奖励办法可视公司发展情况、发展阶段不同予以完善或调整。
第三十条依据本制度完成的投资项目，具体奖励方案由证券投资部依照本
制度拟定，经负责对外投资业务的董事、副总裁、董事局秘书协商确定后，报送董事长审批。审批通过的奖励方案由公司人力资源部、财务部对照执行。
第三十一条本章规定的奖惩对象包括参与、协助对外投资项目实施的证券
投资部及相关人员。公司依据责权利相一致和风险收益对等原则，针对公司实施的对外投资项目，分项目明确每个项目的主要负责人员、参与人员及协助人员，保证相关人员知悉工作职责和对应风险。
第三十二条参与项目奖励分配的具体人员范围及分配比例由负责对外投
资业务的董事、副总裁、董事局秘书依据相关人员的项目贡献比例共同确定。
第三十三条项目奖励范围为由证券投资部主导的以公司、公司的子公司、公司参与的并购基金等主体实施的各项资产（股权）收购、融资（包括但不限于增发股份、可转债、并购贷款、并购基金等）、股权激励、员工持股计划、股票（债券）发行等业务。公司授权其他职能部门或者公司指定的专门工作机构牵头负责的项目参照本制度执行。
第三十四条在对外投资过程中，凡投资项目出现以下行为造成公司投资决
策失误、致使公司资产遭受损失的相关人员，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款并要求其承担一定的赔偿责任，罚款及赔偿责任以证券投资部投资该项目所获得的所有奖励为限；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任：
（一）内幕信息知情人违反保密义务，擅自对外披露保密信息给公司带来严重影响或损失的；
（三）未按公司章程及本制度履行审批程序，或未经审批擅自实施的；
（四）违规舞弊、虚假陈述，上报材料不能如实反映投资项目情况的；
（五）与第三方恶意串通，谋取私利，造成公司投资损失的；
（六）因故意或严重过失，致使投资项目遭受较大经济损失的。
第三十五条受到监管机构处罚的相关责任人不得参与对外投资项目的奖励分配，已经发放的项目奖励应予以全额退还。
第八章附则
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定为准。
第三十七条本制度自公司董事局通过之日起实施，原《投资管理办法》废
止。第三十八条本制度的修改权、解释权归公司董事局。