华润双鹤:北京市中伦律师事务所关于华润双鹤2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

法律意见书北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
二〇二二年三月
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目录
一、本次调整及本次授予的批准和授权.....................................5
二、本次调整的具体内容...........................................8
三、本次授予的授予日、授予条件.......................................9
四、结论意见............................................法律意见书
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2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：华润双鹤药业股份有限公司
根据华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”、“公司”）与
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司调整本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）和首次
授予限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）及公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
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资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到华润双鹤的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于华润双鹤出具的说明文件及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见。
6．本所律师同意将本法律意见书作为华润双鹤本次激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供华润双鹤本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通
4法律意见书知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《华润双鹤药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划本次调整和本次授予事项，本所出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要和
《考核办法》，并将其提交公司董事会审议。
2．2021年12月27日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3．2021年12月27日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
4．2021年12月27日，公司独立董事对公司第九届董事会第七次会议审议的
相关议案发表了同意的独立意见。
5．2022年2月11日，公司公告已取得国务院国有资产监管管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕44号）。
6．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》及其
摘要和《考核办法（修订稿）》，并将其提交公司董事会审议。
7．2022年2月14日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等相关议案。
8．2022年2月14日，公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等相关议案。
9．2022年2月14日，公司独立董事对公司第九届董事会第十次会议审议的
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相关议案发表了同意的独立意见。
10．2022年2月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
11．2022年3月2日，华润双鹤2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
12．2022年3月25日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的9名首次
授予激励对象因退休、离职、工作调整等原因已不具备激励资格，根据公司
2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由275名调整为266名，首次授予的限制性股票数量由1880.22万股调整为1807.88万股，原拟向上述
9名激励对象授予的全部限制性股票72.34万股调整至预留权益，拟授予的限制
性股票总量不变，仍为2217.64万股。同时，董事会认为公司及激励对象符合《激励计划》规定的各项授予条件，同意确定以2022年3月25日为授予日，向符合授予条件的266名激励对象授予限制性股票1807.88万股。
13．2022年3月25日，公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：
“（1）鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》中确定的9名首次授予激励对象因退休、离职、工作调整等原因已不具备激励资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。
本次激励计划首次授予的激励对象由275名调整为266名，拟授予的限制性股票总量不变，仍为2217.64万股。其中，首次授予的限制性股票数量由
1880.22万股调整为1807.88万股，预留权益数量由337.42万股调整为409.76万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会会议审议通过的激励计划一致。
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上述调整符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和
《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（2）本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《管理办法》相关法律法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2022年3月25日为首次授予日，向符合授予条件的266名激励对象首次授予1807.88万股限制性股票，授予价格为7.54元/股。”
14．2022年3月25日，公司独立董事对本次调整和本次授予的相关事项发表
了同意的独立意见，独立董事认为：
“（1）公司本次对本次激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律法规以及本次激励计划的相关规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，董事会对本议案的审议及表决程序符合《公司章程》的有关规定，程序合法。
（2）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划首次授予日为2022年3月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
（3）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（4）公司确定本次激励计划授予限制性股票的激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司高层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发
7法律意见书
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（7）董事会对本议案的审议及表决程序符合《公司章程》的有关规定，程序合法。”综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
二、本次调整的具体内容根据公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次调整的内容如下：
鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》中确定的9名首次授予激励对象因退
休、离职、工作调整等原因已不具备激励资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由275名调整为266名，首次授予的限制性股票数量由1880.22万股调整为1807.88万股，原拟向上述9名激励对象授予的全部限制性股票72.34万股调整至预留权益，拟授予的限制性股票总量不变，仍为2217.64万股。同时，董事会认为公司及激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的各项授予条件，同意确定以2022年3月25日为授予日，向符合授予条件的266名激励对象授予限制性股票1807.88万股。调整后的激励对象具体分配情况如下：
人同类别激励对象获授占激励总占目前总股姓名职务
数个量合计(万股)量比例本的比例
范彦喜副总裁、董事会秘书125.091.13%0.02%
陆文超副总裁123.761.07%0.02%
刘子钦副总裁117.450.79%0.02%
满超副总裁124.891.12%0.02%
核心骨干人员2621716.6977.41%1.65%
预留股份—409.7618.48%0.40%
合计—2217.64100.00%2.13%
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（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述高级管理人员的权益授予价值未高于其授予时薪酬总水平的40％。
（3）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%。
综上，本所律师认为，公司本次激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次授予的授予日、授予条件
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司须在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行本次授予，并完成登记、公告等相关程序。
根据2022年3月25日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过的《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的各项授予条件，同意确定以2022年3月25日为授予日，向符合授予条件的266名激励对象授予限制性股票1807.88万股。
根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列区间日：
1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的不得进行限制性股票授予的其它期
9法律意见书间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1．华润双鹤未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面授予业绩考核
10法律意见书《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的业绩考核条件。
根据华润双鹤确认并经本所律师登录中国证监会官网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）等网站
检索核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次激励计划授予条件已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
2.公司本次激励对象及授予权益数量调整符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3.公司本次授予的授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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