*ST嘉信:独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事对第四届董事会第十四次会议
相关事项发表的独立意见
根据《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第四届董事会第十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
我们认为：
1．未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2．公司2022年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务骨干（不包括独立董事、监事）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3．公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职条件、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5．本次激励对象包括公司实际控制人陈永亮先生，陈永亮先生担任公司
董事长兼总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对陈永亮先生进行股权激励，将有助于陈永亮先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7．董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回避表决。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2022年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2022年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为
限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施该激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
为了达到2022年限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中，本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年
度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
除此之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2022年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2022年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：吴引引、陈树华、司静波
2022年3月25日