航新科技:国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广州
航新航空科技股份有限公司以下简称（“航新科技”或“公司”）持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对航新科技与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
航新科技于2022年3月25日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，会议审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司与发行对象签订的议案》等相关议案，公司拟向特定对象广东跃源实业发展有限责任公司（以下简称“广东跃源”）发行不超过26269702.00股股票，并与广东跃源签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于2022年3月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
截至本公告日，广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州恒贸”）直接持有公司股份数量为19130831股，占公司总股本的7.97%。此外，根据卜范胜、黄欣与广州恒贸签署的《表决权委托协议》，卜范胜、黄欣将其所持公司18875939股股份（占公司总股本的7.87%）对应的表决权不可撤销地委
托给广州恒贸行使。因此，广州恒贸直接持有和拥有表决权的公司股份数量合计为38006770股，占公司总股本的15.84%，为公司的控股股东。深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称“恒星资本”）持有广州恒贸0.02%的出资份额，且担任广州恒贸普通合伙人，能够对广州恒贸实施控制；余厚蜀持有恒星资本
70.00%的股权，能够对恒星资本实施控制；因此，余厚蜀为公司的实际控制人。
1余厚蜀持有广东跃源51%的股权，能够对广东跃源实施控制。广东跃源参与认购
本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本次发行所涉关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了
事前认可意见和同意的独立意见。本次发行事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会予以注册后方可实施。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况关联方名称广东跃源实业发展有限责任公司
统一社会信用代码 91440101MA9UQ0T31N法定代表人李龙飞
类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2020年7月30日住所广州市番禺区小谷围街立德街66号4栋402
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；
企业自有资金投资；投资咨询服务；节能技术咨询、交流服务；工
程环保设施施工；环保技术咨询、交流服务；矿山机械制造；冶金专用设备制造；供应链管理；非金属表带及其零件制造；企业管理
咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；仓储代理服务；
经营范围
谷物仓储；其他农产品仓储；场地租赁（不含仓储）；仓储咨询服务；
物业管理；物业出租；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零售；汽车租赁；新能源汽
车相关技术服务；物流代理服务；投资、开发、建设、经营管理物
流设施；节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；节能技术推广服务
股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
余厚蜀510.0051%股权结构
北京华贸世家科技有限公司490.0049%
合计1000.00100%
项目2021年12月31日/2021年度（元）
总资产803.51
主要财务数据净资产-396.49
营业收入0.00
净利润-396.49关联关系公司实际控制人控制的公司
2注：上表财务数据未经审计。
根据中国执行信息公开网的查询结果，广东跃源不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量不超过
26269702.00股（含本数），认购金额不超过人民币30000万元。
本次向特定对象发行股票的发行价格为11.42元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
四、股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体：
甲方：广州航新航空科技股份有限公司
乙方：广东跃源
2、签订时间：
2022年3月25日。
（二）本次发行甲方本次发行将通过向特定对象发行股票的方式进行。
本次发行中，甲方将向乙方发行新股不超过26269702.00股，乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
（三）认购股份
1、认购标的：
乙方本次认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00元。
2、认购价格
乙方认购甲方本次发行股份的价格为11.42元/股，不低于本次发行定价基准3日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
3、认购股数
甲方本次发行新股不超过26269702.00股，全部由乙方认购。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
若本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方最终认购数量以中国证监会核准的股票数量为准。
（四）认购价款的缴纳乙方以现金方式进行认购和支付认购价款。
乙方应在本次发行获得深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
（五）股票锁定期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
4乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）协议的效力
本协议经甲乙双方签署之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次发行；
2、甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
（七）协议的终止与解除
双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议。
出现下列情形之一的，本协议自动终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；
2、本次发行未通过深圳证券交易所审核，或中国证监会决定不予注册；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
4、依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，不应影响本协议任何一方根据本协议“第12条违约责任”主张相关权利。
（八）违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守中国的法律、法规、规范性文件及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如：未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得深圳证券交易所审核通过；或中国证监会决定
不予注册；或发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
5任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续10日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。
五、关联交易对公司的影响
广东跃源认购本次向特定对象发行的全部股票，系基于对公司发展前景的信心，有利于实际控制人增强对公司的控制权，支持公司战略发展。同时，公司本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，有利于改善公司的资产负债结构，增强公司抗风险能力，缓解营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障。本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、与关联方累计已发生的关联交易的情况
广东跃源除认购本次向特定对象发行股票与公司构成关联交易外，与公司不存在其他关联交易。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
因此，独立董事同意将以上事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（二）独立意见
6本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，在提交董事会审
议前已经征得独立董事的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法合规；公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
公司与发行对象广东跃源签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法
律、法规的规定，有利于保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司董事会及监事会已审议与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
7（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢良宁陈海庭国泰君安证券股份有限公司年月日
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