宁波韵升:宁波韵升关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600366证券简称：宁波韵升编号：2022—028
宁波韵升股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开了第十届
董事会第六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
为进一步完善公司法人治理制度，根据《上市公司章程指引》等法律法规的修改内容，结合公司管理实际，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
修订前修订后
第四条公司注册名称：宁波韵升股份有限第四条公司注册名称：宁波韵升股份有限公司公司
NINGBO YUNSHENG CO ．， 英文名称： NINGBO YUNSHENG CO．，LTD. LTD.
第十二条公司根据中国共产党章程的规--定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服
电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪
器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；
自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批止进出口的货物和技术除外；机电产品的批
发、零售；普通货物的仓储；股权投资、创发、零售；普通货物的仓储；股权投资、创业投资、投资信息咨询。（上述经营范围不业投资、投资信息咨询。实业投资。（上含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限的项目。）制和许可经营的项目。）
第二十四条公司收购公司股份，可以选择第二十五条公司收购公司股份，可以通过下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，应经（六）项规定的情形收购公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。在3年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
第二十九条公司董事、监事、高级管理人
出后6个月内又买入，由此所得收益归公司员、持有公司股份5%以上的股东，将其持所有，公司董事会将收回其所得收益。
有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及公司董事会不按照前款规定执行的，股东有利用他人账户持有的股票或者其他具有股权要求董事会在30日内执行。公司董事会权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照前款规定执行的，股东有的利益以自己的名义直接向人民法院提起权要求董事会在30日内执行。公司董事会诉讼。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照第一款的规定执行的，负的利益以自己的名义直接向人民法院提起有责任的董事依法承担连带责任。
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议。作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；
第四十一条公司下列对外担保行为，须经（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
股东大会审议通过。总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
50%以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30％
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的30%以后提供的任（四）按照担保金额连续12个月内累计计
何担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提30％的担保；
供的担保；（五）为资产负债率超过70％的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资提供的担保；
产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的担保。（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条股东大会将设置会场，以现场
第四十五条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要及相关规定提会议形式召开。公司还将提供网络投票的方供网络或其他方式为股东参加股东大会提式为股东参加股东大会提供便利。股东通过供便利。股东通过上述方式参加股东大会上述方式参加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。
第四十九条监事会或股东决定自行召集
第五十条监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公东大会的，须书面通知董事会，同时向证券司所在地中国证监会派出机构和证券交易交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交会决议公告时，向公司所在地中国证监会派有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及程序。
第
第六十七条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长（公司有两位副董事长的，由半数以上董长不能履行职务或不履行职务时，由半数以事共同推举的副董事长主持）主持；副董事上董事共同推举的一名董事主持。
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、
第七十条在年度股东大会上，董事会、监监事会应当就其过去一年的工作向股东大事会应当就其过去一年的工作向股东大会会作出报告。根据情况，每名独立董事也可作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（六）公司因本章程第二十四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份；（二）项规定的情形收购本公司股份；
第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
第七十八条股东（包括股东代理人）以其当及时公开披露。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，公司持有的公司股份没有表决权，且该部分每一股份享有一票表决权。股东大会审议股份不计入出席股东大会有表决权的股份影响中小投资者利益的重大事项时，对中小总数。
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应股东买入公司有表决权的股份违反《证券当及时公开披露。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该公司持有的公司股份没有表决权，且该部分超过规定比例部分的股份在买入后的三十股份不计入出席股东大会有表决权的股份六个月内不得行使表决权，且不计入出席股总数。东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
东可以征集股东投票权。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供--
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对第八十九条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义证券登记结算机构作为内地与香港股票市持有人，按照实际持有人意思表示进行申报场交易互联互通机制股票的名义持有人，按的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚罚，期限未满的；措施，期限未满的；
第一百零六条董事会由7名董事组成，设
第一百零六条董事会由7名董事组成，设
董事长1人，副董事长1-2人。其中独立董董事长1人。其中独立董事3名。
事3名。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
第一百零七条董事会行使下列职权：
二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方形式的方案；
案；
（八）在股东大会授权董事会在公司最近一
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
期经审计净资产30%范围内，决定公司对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
事项、委托理财等事项；
等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项副总经理、财务负责人等高级管理人员，并和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十六）对公司因本章程第二十三条第人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章司股份作出决议；
程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条董事长和副董事长由董第一百一十一条董事长由董事会以全体事会以全体董事的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）签署董事会重要文件和其他应由公司证券；法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司（四）行使法定代表人的职权；
法定代表人签署的其他文件；（五）董事会授权董事长在公司最近一期经
（五）行使法定代表人的职权；审计净资产5%范围内决定公司的各项投
（六）董事会授权董事长在公司最近一期经资、资产抵押及其他事项，其审批程序等按
审计净资产5%范围内决定公司的各项投公司财务制度规定执行。
资、资产抵押及其他事项，其审批程序等按（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧公司财务制度规定执行。急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和事会和股东大会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董（七）董事会授予的其他职权。
事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长召集和主持董事会会议检查董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行第一百一十三条董事长召集和主持董事职务或者不履行职务的，由副董事长（公司会会议检查董事会决议的实施情况。董事有两位副董事长的，由半数以上董事共同推长不能履行职务或者不履行职务的，由半数举的副董事长主持）主持；副董事长不能履以上董事共同推举一名董事履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十四条监事会行使下列职权：第一百四十四条监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
第一百五十条公司在每一会计年度结束
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度之日起四个月内向中国证监会和证券交易前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上派出机构和证券交易所报送半年度财务会半年结束之日起两个月内向中国证监会派计报告，在每一会计年度前3个月和前9个出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行出机构和证券交易所报送季度财务会计报
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券第一百五十八条公司聘用符合《证券法》
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报规定的的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百九十八条自公司2005年年度股东第一百九十八条自公司2021年年度股东大会表决通过之日起实施。大会表决通过之日起实施。
上述：*第十二条系新增条款，新增后相关条款编号相应调整；*原第八十条删除。除上述修改条款外，其他条款保持不变。本次修订《公司章程》需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区工商登记机关最终核定为准。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2022年3月26日