*ST嘉信:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年三月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................4
一、限制性股票激励计划的主要内容......................................5
（一）拟授予的限制性股票来源及数量.....................................5
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况.................................5
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法.................................6
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期.............7
（五）限制性股票的授予与归属条件......................................9
（六）限制性股票激励计划的其他内容....................................12
二、独立财务顾问意见...........................................14
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见........................14
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见......................16
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见......................16
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见..17
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见........17
三、备查文件及备查地点..........................................19
（一）备查文件..............................................19
（二）备查地点..............................................19
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（证券*ST 嘉信、上市公司、公司 指简称：华谊嘉信；证券代码：300071）
本激励计划、本计划、股权北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022指激励计划年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司指本激励计划草案2022年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京华谊独立财务顾问报告、本报告指嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董激励对象指
事、高级管理人员及核心业务骨干
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获有效期指
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属指由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益归属条件指条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属日指
完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章《公司章程》指程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
元、万元指人民币元、人民币万元
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任*ST 嘉信 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1．本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2．本激励计划拟授予的限制性股票数量为5740万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的6.2232%。其中，首次授予5240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.6812%，占拟授予权益总额的91.29%；预留授予500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5421%，占拟授予权益总额的8.71%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过73人，包括：
1．公司董事、高级管理人员；
2．核心业务骨干。
本次激励对象包括公司实际控制人陈永亮先生，陈永亮先生担任公司董事长兼总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对陈永亮先生进行股权激励，将有助于陈永亮先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
获授的限制性占授予限制性占本计划公告日序号姓名职务股票数量（万股票总数的比公司股本总额的股）例比例
1陈永亮董事长、总经理92216.06%0.9996%
董事、副总经
2袁斐2003.48%0.2168%
理、财务总监
董事、副总经
3朱文杰2003.48%0.2168%
理、董事会秘书
4李振业董事651.13%0.0705%
5黄宇军董事43.50.76%0.0472%
核心业务骨干（68人）3809.566.37%4.1302%
预留部分5008.71%0.5421%
合计5740100%6.2232%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2、以上激励对象中，陈永亮先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董
事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1.限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股1.26元，即满足归属条件后，激励对象可以每股1.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股2.51元的50%，为每股1.26元；
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（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股2.50元的50%，为每股1.25元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为1.26元/股，占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1.有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激
励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3.归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月50%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月30%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月20%
第三个归属期内的最后一个交易日当日止若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月50%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月50%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
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属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
4.禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标首次授予的限制性股票
2022年营业收入达到12亿元
第一个归属期首次授予的限制性股票
2023年营业收入达到13.2亿元
第二个归属期首次授予的限制性股票
2024年营业收入达到14.52亿元
第三个归属期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后
11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标预留授予的限制性股票
2023年营业收入达到13.2亿元
第一个归属期预留授予的限制性股票
2024年营业收入达到14.52亿元
第二个归属期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）业务单元层面业绩考核激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年度
的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（5）个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评评级 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0%
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》
表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1.公司符合实行股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励计划的条件。
2.激励方案具备合法性和可行性经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和归属安排、限售安排，激励计划的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3.激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定经核查，公司本次股权激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
4.权益授出额度安排符合《管理办法》、《上市规则》的规定经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第八章之第8.4.5条的规定。
5.对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划授予价格的确定原则符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。
综上，本独立财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司本期限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核。
16深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的
业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
除此之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、归属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司本次股权激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、激励对
17深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
象范围等实施要素均严格依照《管理办法》、《上市规则》的规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和归属安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
18深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件1．《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要2．《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3．北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司第四届董事会第十四次会
议决议
4．北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司第四届监事会第九次会议
决议
5．北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司独立董事对第四届董事会
第十四次会议相关事项发表的独立意见
（二）备查地点北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
地 址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W2 座 901
电话：010-58116070
传真：010-58116070
联系人：朱文杰、朱迪本独立财务顾问报告一式两份。
19（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年三月二十五日