美康生物:中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

中天国富证券有限公司
关于美康生物科技股份有限公司
2022年度日常关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）向特定对象发
行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对美康生物2022年度日常关联交易预计进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、预计日常关联交易概述1、根据美康生物2021年度日常关联交易的实际情况，并结合公司（含子公司，下同）2022年业务发展需要，公司2022年度预计与公司董事长、实际控制人邹炳德先生控制的法人及其它关联方，包括但不限于宁波鄞州美康中医医院（以下简称“美康中医院”）、宁波鄞州美康国宾门诊部（以下简称“国宾门诊”）、
宁波鄞州中医院（以下简称“鄞州中医院”）、浙江美康网新云健康科技股份有
限公司（以下简称“美康网新云”）、浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江盈实基金”）发生日常关联交易事项，关联交易的总额预计不超过4050.00万元。
2、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，邹炳德先生、邹继华先生两名关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》。
3、公司2022年度预计发生的日常关联交易金额总额将不会超过公司最近一
期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
1本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
二、关联交易类别和金额
1、2022年度预计的日常关联交易类别及额度
单位：万元截至2022年2关联交易2022年预计发2021年发生关联交易类别关联方关联交易内容月28日已发定价原则生金额金额生金额向关联方采购参照市场向关联方采购（产品、软件价格公允不超过30.211.47等）定价向关联方销售参照市场向关联方销售（体外诊断产价格公允不超过54772.89302.07品、水电费等）定价向关联方提供参照市场向关联方提供劳务邹炳德先服务（检测服价格公允不超过2070135.701441.08生控制的务等）定价法人及其关联方向公司它关联方提供服务（消参照市场
接受关联方提供的毒、体检、软
价格公允不超过5100416.80
劳务件服务、中介定价
服务、基金管
理等）参照市场向关联方提供房屋
房屋租赁价格公允不超过920131.27709.99租赁定价
合计不超过4050340.072871.41
注：1、在上述预计总额范围内公司及子公司可根据实际情况在同一控制人及其控制的法人及其它关联方内调剂使用，具体交易金额以实际发生为准；2、2021年发生金额（不含税金额）均为未经审计数据，实际数据以最终审计结果为准，下同。
2、2021年度日常关联交易实际发生情况
实际发生实际发生实际发关联交易类关联交易内预计金额额占同类额与预计披露日期及索关联方生金额别容（万元）业务比例金额差异引（万元）
（%）（%）向关联方采不超过
采购商品1.470.0017-99.53购310
向关联方销销售商品、不超过302.070.2049-53.88《关于2021售邹炳德先生水电费等655年日常关联交向关联方提控制的法人提供检测服不超过
1441.081.9011-33.13易预计的公
供劳务及其它关联务等2155告》（公告编接受关联方方接受服务、不超过
416.800.4957-38.71号：2021-013）
提供的劳务基金管理等680向关联方提不超过
房屋租赁709.9931.4799-11.25供房屋租赁800
2实际发生实际发生
实际发关联交易类关联交易内预计金额额占同类额与预计披露日期及索关联方生金额别容（万元）业务比例金额差异引（万元）
（%）（%）
针对公司2021年日常关联交易实际发生额低于预计的情况，主要原因如下：一方面，公司预计关联交易时，全面充分考虑了各类关联交易发生的可能性，同时在执行过程中，公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易原则，减少关联公司董事会对日常关联交易实际发生情况交易的发生；另一方面，由于新冠疫情影响，部分关联方近年与预计存在较大差异的说明调整了销售政策，将销售硬件产品和仪器转为软件服务为主，加之公司在2021年度对医学检验集约化业务进行调整，对信息化产品及服务的需求减少，从而减少了关联交易的发生。公司将进一步加强对日常关联交易的管理与预计工作，确保公司日常关联交易的预计金额相对更为准确。
针对公司2021年日常关联交易实际发生额低于预计的情况，我们认真听取了有关人员的汇报并审阅，了解并确认相关事实，认为公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存公司独立董事对日常关联交易实际发生情在较大差异系公司部分关联方的销售政策调整和公司的正常况与预计存在较大差异的说明
生产经营行为，公司与各关联方在2021年发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关联方介绍及关联关系
1、宁波鄞州美康中医医院（民办非企业单位）
统一社会信用代码：52330212MJ9015857B
法定代表人：邹炳德
开办资金：400万元人民币
住所：宁波市鄞州区启明南路279号
业务范围：预防保健科（消毒供应室）、内科、外科、妇产科（限妇科专业）、
妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科（限内镜、骶麻）、医学检验科、医学影像科、中医科、肛肠科专业；计划生育专业；（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展业务活动）
截至2021年12月31日，美康中医院总资产1599.77万元、净资产286.65万元，
2021年收入1877.09万元，净资产变动额-48.32万元。以上数据未经审计。
2、宁波鄞州美康国宾门诊部（民办非企业单位）
统一社会信用代码：52330212MJ9015785J
3法定代表人：邹炳德
开办资金：300万元人民币
业务范围：内科、外科、妇科、中医科、急诊医学科、眼科、耳鼻喉科、口
腔科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、
健康体检（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展业务活动）住所：宁波市鄞州区下应街道金达南路1228号5楼A区
截至2021年12月31日，国宾门诊总资产755.34万元、净资产241.34万元，2021年收入1903.97万元，净资产变动额-36.60万元。以上数据未经审计。
3、宁波鄞州中医院（事业单位）
统一社会信用代码：12330227MB0530116A
法定代表人：邹炳德
注册资本：5000万元人民币
住所：宁波市鄞州区下应街道金达南路1228号
宗旨和业务范围：预防保健科/全科医疗科/内科/外科/妇产科/妇女保健科/儿
科/口腔科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验
科/病理科（委托）/医学影像科/中医科/中西医结合科等
截至2021年12月31日，鄞州中医院总资产9969.88万元、净资产-3129.39万元，2021年收入8994.03万元，净资产变动额-3245.41万元。以上数据未经审计。
4、浙江美康网新云健康科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330200MA281FNT87
法定代表人：邹炳德
注册资本：4250万元人民币
住所：宁波市鄞州区启明南路289号1号楼502室
经营范围：健康检测设备、康复、保健类电子产品的研发，医疗器械、电子
4产品及配件、机械设备、家用电器、日用品、化妆品的批发、零售及网上销售；
计算机技术开发；计算机软硬件销售；信息系统集成技术转让、技术咨询服务；
网络技术研发、咨询、服务；实业项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至2021年12月31日，美康网新云总资产3129.59万元、净资产3149.63万元，
2021年主营业务收入446.76万元，净利润-392.93万元。以上数据未经审计。
5、浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2817MW4U
执行事务合伙人：浙江赢富企业管理有限公司
注册资本：1000万元人民币
住所：宁波保税区兴业大道8号1号楼307室经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，浙江盈实基金总资产3815.85万元、净资产2077.94万元，2021年收入3134.12万元，净利润1364.94万元。以上数据未经审计。
6、与公司的关联关系
美康中医院、国宾门诊、鄞州中医院、美康网新云、浙江盈实基金系公司董事长、实际控制人邹炳德先生控制或其它关联的法人、组织，适用于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3中认定为公司的关联法人。
7、关联方履约能力分析
公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
关联交易的主要内容为公司向关联方销售商品、提供劳务，公司租赁房屋给5关联方；关联方向公司提供劳务、销售商品等，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章关联交易中规定的事项。
1、定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
五、交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易的价格将依据市场公允价格确定，买卖双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
2、上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司利益的情形，不会造成对公司利益的损害，不存在损害中小股东利益的情况。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而
对关联方形成依赖。
七、独立董事事前认可和同意的独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易预计额度情况与独立董事进行了的沟通，独立董事对公司2022年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》提交至公司第四届董事会第九次会议审议。经公司独立董事审议：
61、公司对2022年度日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。
公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场公允价格所确定；不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。
因此，我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计的情况。
八、监事会意见2022年3月25日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2022年的日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司2022年度关联交易预计事项已经公司第四届董事
会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，本议案无需提交公司股东大会的审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。
综上，保荐机构对美康生物2022年度关联交易预计无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
章敬富钟亚桢中天国富证券有限公司
2022年月日