豆神教育:关于公司涉及诉讼及被申请财产保全事项的公告

证券代码：300010证券简称：豆神教育公告编号：2022-005
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于公司涉及诉讼及被申请财产保全事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1.案件所处的诉讼（仲裁）阶段：法院已受理，一审尚未开庭
2.上市公司所处的当事人地位：被告
3.涉案的金额：140323833.30元
4.对上市公司损益产生的影响：本次重大诉讼案件尚未开庭，尚无法准确
判断该事项对公司本期利润或期后利润的具体影响。
一、本次重大诉讼受理的基本情况
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月
24日收到由北京金融法院送达的《应诉通知书》（2022）京74民初207号和《民事裁定书》（2022）京74民初207号，获悉上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”或“原告”）就与公司（被告）及富安达资产管理（上海）有
限公司（以下简称“富安达公司”）合同纠纷事宜，向北京金额法院提起诉讼并于2022年2月27日向北京金融法院申请财产保全。北京金额法院已同意受理此案，截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。
二、本案基本情况
（一）诉讼当事人
原告：上海华瑞银行股份有限公司
被告：豆神教育科技（北京）股份有限公司
第三人：富安达资产管理（上海）有限公司（二）事实与理由
1、《资产管理合同》2016年，华瑞银行与富安达公司签署了《富安达瑞安1号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”），该合同约定华瑞银行作为委托人，富安达公司作为受托人成立“富安达瑞安1号专项资产管理计划”（以下简称“瑞安1号”），并就委托财产的管理及运用、各方的权利义务作出了明确的约定。
2、《合伙协议》及补充协议
2016年6月16日，富安达公司代表瑞安1号与北京清科成长投资管理有限公司（以下简称“清科成长”）等合伙人共同签署了《北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及《有限合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），根据《合伙协议》及《补充协议》的约定，各方协商一致共同成立北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）（以下简称“清科辰光”），清科成长为执行事务合伙人，富安达公司为优先级有限合伙人，出资额为2.5亿元，该协议对各方的权利义务，收益分配等进行了明确约定。
2020年7月7日，富安达公司代表瑞安1号与各合伙人签署了《北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），《补充协议二》对《合伙协议》及补充协议的部分约定进行了变更。
《补充协议二》第2.1条约定：“将主协议第1.1.13条约定的“富安达公司投资期”延长至2022年3月23日（自2020年9月23日至2022年3月23日为富安达公司投资延长期）”。第2.2条约定：“将主协议第1.1.35条约定的“年度收益分配日”修改为：指有限合伙向富安达分配收益的日期，首个年度收益分配日为富安达第一期出资实缴之日起这十二（12）个月届满之日。后续年度收益分配日为富安达第一期出资实缴之日起算二十四（24）个月、三十六（36）个月、
四十八（48）个月及五十四（54）个月届满之日（前述期限与富安达取得全部累计实缴出资额之日相比，以最先发生之日为准）。若任一年度收益分配日为非工作日，则支付日期顺延至之后最近的工作日”。第3.3条约定：“在富安达投资延长期内，有限合伙仍应按照主协议第 7.3.2 条第（1）款（c）项约定的原则和方式进行收益分配。主协议第 7.3.2 条第（1）款（c）项中约定的……应调整为：“如果发生前述情形，富安达实缴出资后第五（5）年及（如有）之后任一年度的收益率（单利）应基于届时尚未收回的出资额并按照10%/年计算，计算期间自富安达第一期出资实缴之日起第四（4）年届满之日起算至富安达实际取得其所有实缴出资及应得收益之日止。”
3、回购承诺
2020年4月27日，被告豆神教育向华瑞银行作出了《承诺函》。《承诺函》
表示富安达代表瑞安1号为清科辰光的优先级合伙人，原告华瑞银行为瑞安1号的委托投资人、实际出资人，并同意向原告提供担保，并承诺“一、若截止
2021年12月23日，富安达收到的收益分配总额未达到清科辰光合伙协议及相
关补充协议约定的富安达全部实缴出资额及对应收益，本公司承诺对优先级有限合伙人的份额进行无条件回购，并在2022年3月23日前支付全部回购价款。回购价款为清科辰光合伙协议及相关补充协议约定的富安达全部实缴出资额及对
应收益减去富安达已实际获得的收益分配额。二、本公司同意对富安达及华瑞银
行履行上述义务，富安达和华瑞银行中的任何一方均有权要求本公司履行上述义务，但上述义务的履行不以富安达或华瑞银行提出履行要求为前提条件。三、若
本公司未能按期履行上述义务，本公司同意对华瑞银行承担赔偿责任，赔偿金额等于上述回购价款金额。”
4、履行情况
《合伙协议》及补充协议签署后，富安达公司经原告华瑞银行指令，分别于
2016年9月23日实缴出资1亿元、2017年8月24日实缴出资1.5亿元，完成
了全部出资义务。
截止2021年12月23日，富安达收到的收益分配总额未达到清科辰光合伙协议及相关补充协议约定的富安达全部实缴出资额及对应收益，已经触发了《回购函》约定的回购条件。原告作为资管计划委托人，有权要求豆神教育按照《承诺函》的约定直接向原告支付回购价款。但是，经原告催告，被告仍不履行回购义务，严重侵害了原告的合法权益。
现原告华瑞银行为维护自身合法利益，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，特向贵院提起诉讼，请求判如所请，以维护原告的合法权益。
（三）诉讼请求
1、请求判令被告豆神教育立即回购第三人富安达公司持有的北京清科辰光
投资管理中心（有限合伙）61.78331%（认缴出资额25000万元）的合伙份额，并向原告华瑞银行支付回购价款140323833.30元（其中包括回购基本价款
136200000.00元及预期收益4123833.33元，预期收益的计算方式为：以
136200000.00元为基数，按年化10%标准计算，自2021年9月24日起暂计算至2022年1月20日，以实际还清之日为准）；
2、判令本案的全部诉讼费用由被告承担。
（四）判决或裁决情况
截至本公告日，北京金融法院已就公司与华瑞银行合同纠纷事项立案，尚未开庭审理。
2022年3月24日，公司收到北京金融法院做出的《民事裁定书》（2022）京
74民初207号。《民事裁定书》裁定如下：
原告上海华瑞银行股份有限公司与被告豆神教育科技（北京）股份有限公司、
第三人富安达资产管理（上海）有限公司合同纠纷一案，申请人上海华瑞银行股
份有限公司于2022年2月27日向本院申请财产保全，请求法院对被申请人豆神教育科技（北京）股份有限公司名下价值140323833.30元的财产进行保全。
本院经审查认为，申请人上海华瑞银行股份有限公司的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条、第一百零五条、第一百零六
条第一款规定，裁定如下：
查封、扣押、冻结豆神教育科技（北京）股份有限公司的财产，限额为
140323833.3元。冻结银行存款的期限为一年，查封动产的期限为两年，查封不
动产、冻结其他财产权的期限为三年。
本裁定立即开始执行。
案件申请费5000元，由上海华瑞银行股份有限公司负担（已交纳）。
近日，公司从企查查及天眼查网站获悉，因本案相关事由，公司持有的全资子公司北京康邦科技有限公司9313.64万元股权被北京金融法院司法冻结；公司
持有的北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）15000万元股权被北京金融法院司法冻结。
三、其他未披露的诉讼、仲裁事项
截止本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司十二个月内尚未披露的累计诉讼、仲裁事项的涉案金额共计33858.62万元（含前述重大诉讼案件所涉14032.38万元及于同日披露于巨潮资讯网的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-006）中所涉金额11270.21万元），占公司2020年度经审计归属于母公司净资产（76180.35万元）的44.44%。其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼及仲裁合计金额约为16056.22万元，占比21.08%；公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼及仲裁合计金额约为17802.40万元，占比23.37%，其中前述案件占比18.42%。
除此之外，公司及合并报表范围内子公司未有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期或期后利润的可能影响
鉴于本次公告的诉讼案件尚未结案，尚无法准确判断该事项对公司本期利润或期后利润的具体影响。
根据北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）合伙协议约定，清科成长为清科辰光的执行事务合伙人，收取管理费，倪正东先生作为清科成长的主要负责人，负责清科辰光的日常管理及投资管理，清科辰光的投资和退出的最终决策由执行事务合伙人做出。公司正积极与倪正东先生及清科成长沟通，督促其履行执行事务合伙人职责，积极推动所投项目退出及处置事宜。
同时，公司正积极与华瑞银行沟通，双方共同努力以达成解决方案。
公司将密切关注和高度重视本次诉讼事项，积极应诉，依法主张公司合法权益，切实维护公司和股东的利益。
相关信息以公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、北京金融法院《应诉通知书》（2022）京74民初207号；
2、北京金融法院《民事裁定书》（2022）京74民初207号。特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2022年3月28日