云南白药:董事会决议公告

股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2022-17
云南白药集团股份有限公司
第九届董事会2022年第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届董
事会2022年第四次会议（以下简称“会议”）于2022年3月24日在公司总部会
议室以现场结合通讯表决的方式召开会议，本次会议通知于2022年3月14日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：现场出席会议的董事7名，独立董事戴扬先生、独立董事刘国恩先生以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决）。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由公司董事长王明辉先生主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2021年度董事会工作报告》
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年年度报告》中
的“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”及“第六节重要事项”
等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
1/8本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、审议通过《2021年度经营层工作报告》
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年年度报告》中
的“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”及“第六节重要事项”
等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2021 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及管治）报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年度内部控制自我评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《2021年年度报告》及其摘要
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年年度报告》
及《2021 年年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
六、审议通过《2021年度财务决算报告》
2/8截止2021年12月31日，公司实现营业收入3637392万元，同比增
长11.09%，归属于上市公司股东的净利润280362万元，同比下降49.17%，扣非净利润333863万元同比增长15.17%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
七、审议通过《2021年度利润分配预案》
公司拟向全体股东每10股派发现金股利16元（含税），每10股送红股4股（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。
在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转
股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
八、审议通过《2022年度财务预算报告》
2022年，云南白药将紧紧围绕“新白药、大健康”战略，继续坚持长期主义，以“守护生命和健康”为使命，深耕主业，延展其他赛道，在选定的战略赛道上，坚持内在品质，抱朴守真，不断创新，做厚存量，发展增量，找寻变量。
3/82022年预算主要指标：净利润预计不低于上年同期。
特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2022年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性敬请广大投资者特别注意。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
九、审议通过《关于支付中审众环会计师事务所2021年度审计费用（含内控审计）的议案》
根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，建议2021年报审计报酬为134万元，内部控制审计报酬56万元，共计190万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过2021年度《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于云南白药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案进行了专项说明并发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事李双友回避了本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可和专项说明并发表了独立意
4/8见。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2022年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于2021年执行情况的议案》根据2019年10月29日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《董监事薪酬考核办法》”），及2019年8月27日召开的第九届董事会2019年第二次会议审议通过的《高级管理人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《高管薪酬考核办法》”），并根据中审众环会计师事务出具的标准无保留意见审计报告，2021年度公司的净利润为279634万元，较2020年度的净利润551104万元减少271470万元，增幅为-49.26%。
基于《董监事薪酬考核办法》和《高管薪酬考核办法》的规定，公司董监事等核心人员和高级管理人员的业绩考核条件没有成就，因此建议
2021年度短期激励计划和2021年度激励基金提取不予实施。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于2022年公司组织架构方案的议案》
公司面对全新的使命及远景，需要不断迭代及持续创新，稳固现有业务基础上，积极布局第二增长曲线，实现从产品生产商到综合解决方案提供商的跨越迭代。公司从组织架构设计、经营管理团队的配置、业务整合
5/8优化等方面去助力公司未来的腾飞，对组织构架进行优化完善，确定2022年集团组织架构，具体如下：
1、产业板块及创新孵化平台
产业板块持续巩固现有业务的同时，积极拓展成长曲线。
创新孵化平台围绕战略赛道，以产品+服务构建生态方式聚焦布局第二增长曲线。即：打造全新技术驱动的研发平台；打造用户解决方案为核心的业务 BU；全面系统构建投资管线。
2、职能支持平台及共享服务平台
引领、监督、服务和赋能，强调服务与管控，重新梳理及完善总部核心关键职能，助力新业务的孵化支持及与存量业务的标准化服务。聚焦资源合理配置，指导与监督集团的合规运营。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于董事会对集团办公会的授权的议案》
结合公司实际情况，董事会授权集团办公会决策权限如下：
1、对符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、项目投资等）、购买或出售资产等事项，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%（含）以内，由集团办公会批准后实施。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%（含）。若相关交易涉及关联交易，应排除在授权额度之外，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行决策程序。
2、对符合法律规定的对外捐赠事项，*单笔金额在人民币500万元
（含）以下的对外捐赠项目，由集团办公会批准后实施；分期分批实施的
6/8对外捐赠项目，以分期分批合计总额来确定审批权限（下同）；授权期限
内授权额度累计不超过人民币5000万元（含）；*单笔金额超过人民币500万元（不含）及授权期限内累计超过人民币5000万元（不含）后的对外捐赠项目，由集团办公会提出捐赠方案，经董事会审批后实施。
授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于修订的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，按照公司董事会对集团办公会的授权，对《云南白药集团股份有限公司办公会议事规则》第一、三、六、七章部分内容进行修订。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司办公会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》
（2021年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（2022年修订）等规定，为规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分管理制度进行了修订，具体修订的制度如下：
7/81、云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度；
2、云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度；
3、云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度。
以上三项制度经公司董事会审议通过之日起生效，原分别于2007年、
2010年发布的对应制度废止。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度》、《云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度》、
《云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2021年度股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告云南白药集团股份有限公司董事会
2022年3月24日