大为股份:关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易的公告

证券代码：002213证券简称：大为股份公告编号：2022-019
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”）与公司控股股东深圳
市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、连宗敏女士于2021年3月22日分别签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与认购对象创通投资、连宗敏女士协商一致，同意终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》。2022年3月25日，公司分别与创通投资、连宗敏女士签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
创通投资为公司控股股东，连宗敏女士为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。本次事项已经第五届董
事会第二十三次会议审议通过，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本交易尚需提交股东大会批准，关联方创通投资及与此项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况
（一）创通投资
1、创通投资的基本情况如下：
项目内容企业名称深圳市创通投资发展有限公司企业类型有限责任公司深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处注册地址
东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3法定代表人连宗敏认缴注册资本总额20000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DD5WR79
经营范围投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
连宗敏认缴出资额19000万元，出资比例95%；
股权结构
林宁莹认缴出资额1000万元，出资比例5%。
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处办公地址
东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3执行董事兼总经理连宗敏
2、创通投资最近一年主要财务数据
单位：人民币万元
项目2020年度/2020年12月31日
总资产70558.30
总负债51276.73
净资产19281.57营业收入0
营业利润-50.15
净利润-50.15
经营活动产生的现金流量净额-9.56
投资活动产生的现金流量净额0.30筹资活动产生的现金流量净额0
注：以上数据未经审计3、创通投资成立于2016年5月23日，经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。创通投资成立至今开展的主要业务为投资、参与管理创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）等。
4、截至本报告日，创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份
40361915股（占公司总股本的19.5932%），且创通投资推荐的董事超过公司第
五届董事会董事总人数的半数。因此，创通投资拥有公司的控制权，创通投资的控股股东连宗敏女士为公司的实际控制人，创通投资系公司的关联方。
5、创通投资不属于失信被执行人。
（二）连宗敏
1、连宗敏，女，1988年生，中国国籍，有香港居留权，住所为深圳市福田区，自2020年6月起，任公司董事长。
2、连宗敏女士不属于失信被执行人。
3、最近五年主要任职情况
连宗敏女士最近五年的主要任职情况如下：
任职单位任职日期职务产权关系
2017年6月-2020年6月董事实际控制人
深圳市大为创新科技股份
2020年6月—至今董事长实际控制人
有限公司
2021年4月-至今总经理实际控制人
深圳市世纪博通投资有限执行董事兼总经实际控制人
2020年7月—至今
公司理深圳市特尔佳汽车科技有实际控制人
2021年2月—至今执行董事
限公司深圳市创通投资发展有限执行董事兼总经控股股东及实际
2016年5月-至今
公司理控制人执行董事兼总经实际控制人
创通嘉里实业有限公司2017年11月07日-至今理
中连威纳（深圳）冷链供无
2018年8月-至今董事
应链管理有限公司深圳市百富新物流有限公无
2015年11月-至今董事
司
深圳创通嘉里投资合伙企2016年6月-2019年10月执行事务合伙人已注销业（有限合伙）委派代表
注：上述任职单位深圳市世纪博通投资有限公司、深圳市特尔佳汽车科技有限公司均为公司全资子公司。
4、核心企业和核心业务
截至本预案公告日，连宗敏女士的核心企业及核心业务情况如下：
单位：万元公司名称注册资本持股比例主营业务
深圳市创通投资投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
2000095%
发展有限公司股权投资
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；计算机领域、计算机技术咨询；网络创通嘉里实业有技术开发；通讯工程；网络工程；电子计算机与电
100038%
限公司子技术信息开发；生物与医药、化工新材料、光机
电一体化、航天海洋与现代运输装备、能源与环保、民用核能技术开发。
三、关联交易协议的主要内容公司于2022年3月25日分别与创通投资、连宗敏女士签署的《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议之终止协议》主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：深圳市大为创新科技股份有限公司
乙方：深圳市创通投资发展有限公司、连宗敏
（二）主要内容
1、甲乙双方一致同意，自本终止协议生效之日起原《股份认购协议》即终止，原《股份认购协议》终止后对甲乙双方均不再具有法律约束力。甲乙双方在原《股份认购协议》项下的权利、义务全部终止，无需继续履行，任一方均不得就原《股份认购协议》向另一方提出任何主张或要求。
2、甲乙双方一致确认，截至本终止协议签署之日，原《股份认购协议》约
定的生效条件尚未成就，因此原《股份认购协议》尚未生效，双方未因原《股份认购协议》的签署互负任何责任或义务，因签署原《股份认购协议》而发生的费用（如有）由双方各自承担。
3、甲乙双方一致确认，双方就原《股份认购协议》的签署、终止不存在任
何违约情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原《股份认购协议》的签署、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
4、本终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因本终止协议产生的纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均有权向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）、按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5、本本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在甲方有权机构通过决议批准本终止协议之日起生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与认购对象创通投资、连宗敏女士协商一致，同意终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。
目前公司各项经营活动正常，本次签署相关终止协议事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与连宗敏女士、创通投资及其一致行动人创通实业之间，均不存在重大交易情况。
六、本次关联交易的审议程序
公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第十五次会议审议通过了终止2020年度非公开发行股票事项的相关议案，关
联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见
鉴于公司拟终止2020年度非公开发行股票事项，经公司与认购对象创通投资、连宗敏女士协商一致，同意终止原《附条件生效的股份认购协议》，并签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经审阅相关资料，我们认为：相关终止协议的条款符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。本次签署终止协议事项的决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将签署上述终止协议事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司与认购对象创通投资、连宗敏女士签订终止协议的程序符合法律法规的
规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与创通投资、连宗敏女士终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。
七、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十三次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十五次会议决议》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
特此公告。深圳市大为创新科技股份有限公司董事会
2022年3月25日