方直科技:2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

深圳市方直科技股份有限公司
2021年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告索引页码鉴证报告
关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告1-7信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)65542288
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XYZH/2022SZAB10241
深圳市方直科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的深圳市方直科技股份有限公司(以下简称方直科技公司)关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
方直科技公司管理层的责任是按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的
规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，方直科技公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了方直科技公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。本鉴证报告仅供方直科技公司2021年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京二○二二年三月二十五日深圳市方直科技股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）深圳市方直科技股份有限公司关于公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司将2021年度募集资金存放与使用情况
专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕56号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股
（A 股）15000000 股。公司于 2017 年 03 月 08 日向特定对象非公开发行人民币普通
股(A股)9431090股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 25.30元，共计募集人民币238606577.00元，扣除与发行有关的费用人民币10609431.09元公司实际募集资金净额为人民币227997145.91元。截至2017年03月09日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年
03月09日出具“大华验字〔2017〕000150号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况
非公开发行股票募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元项目金额
实际募集资金总额注1238606577.00
减：直接投入募集项目资金42404981.49
以前年度资金使用情况减：支付发行费用10609431.09
加：利息收入扣除手续费净额25078940.01
募集资金专用账户期末余额210671104.43
减：直接投入募集项目资金18197727.85
本期资金使用情况加：利息收入扣除手续费净额5554634.74注2
募集资金专用账户期末余额198028011.32
注1：实际募集资金总额中包含当时尚未支付的发行费用10609431.09元。
注2：如本专项报告“二、募集资金的管理情况”所述，经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议审议，并经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将2017年非公开发行股票募
投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”结项，并将节余募集资金（包含结余的累计利息）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。同时，由于向特定对象发行股票注册批复到
1深圳市方直科技股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）期失效，该部分调整募集资金15668.62万元永久补充流动资金。募集资金专用账户已于2022年3月7日完成销户手续。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经本公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据本公司与平安证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人。
2017年03月，公司分别与保荐机构平安证券股份有限公司和深圳罗湖蓝海村镇银
行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司分别于2020年4月7日、2020年5月15日召开第四届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》。公司基于自身战略规划及行业发展趋势，调整“教学研云平台”和“同步资源学习系统”项目的部分建设内容，本次调整所涉投资金额为15668.62万元，占原募集资金金额的68.72%。将“教学研云平台”项目和“同步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金15668.62万元变更用于向特定对象发行股票的募投
项目“人工智能自适应学习系统建设项目”。
2021年12月7日公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金的议案》并经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。同意公司将2017年非公开发行股票募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”结项，并将节余募集资金（包含结余的累计利息）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。同时，由于向特定对象发行股票注册批复到期失效，该部分调整募集资金15668.62万元永久补充流动资金。截至2022年3月7日，上述节余募集资金及调整募集资金已全部转入公司的基本存款账户及一般结算账户用于永久补充流
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2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）动资金，公司已办理完成相关募集资金专户的销户手续。
截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式中国民生银行股
份有限公司深圳69938797886251800.0074616288.29活期布吉支行
深圳罗湖蓝海村28411723.03活期
镇银行股份有限30302140000000000643142354777.00
公司95000000.00定期
合计228606577.00198028011.32
注1、募集资金初时存放金额中包含当时尚未支付的发行费用609431.09元。
注2、如上所述，经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议，并经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将2017年非公开发行股票募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”结项，并将节余募集资金（包含结余的累计利息）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。同时，由于向特定对象发行股票注册批复到期失效，该部分调整募集资金15668.62万元永久补充流动资金。募集资金专用账户已于2022年3月7日完成销户手续。
3深圳市方直科技股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）三、本年度募集资金的使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额22799.72本年度投入募集资金总额1819.77
报告期内变更用途的募集资金总额15668.62
累计变更用途的募集资金总额15668.62已累计投入募集资金总额6060.27
累计变更用途的募集资金总额比例68.72%截至期项目可截至期末是否已变募集资金调整后投末投资本年度是否达行性是承诺投资项目和超募本年度投累计投入项目达到预定可使
更项目（含承诺投资资总额进度（%）实现的到预计否发生资金投向入金额金额用状态日期部分变更）总额(1)(3)＝效益效益重大变
(2)
(2)/(1)化承诺投资项目
1、教学研云平台是14174.544581.991661.823779.1582.482021年11月30日-48.02不适用否
2、同步资源学习系统是8625.182549.11157.952281.1289.492021年11月30日922.35不适用否
合计22799.727131.11819.776060.27847.33未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体募投项目）项目可行性发生重大不适用变化的情况说明募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况
募集资金投资项目先2017年置换大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资等费用4.00万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托
期投入及置换情况管费0.94万元用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况
4深圳市方直科技股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1、“教学研云平台项目”，本项目资金节余802.84万元。
项目实施出现募集资2、“同步资源学习系统项目”，本项目资金节余267.99万元。
金结余的金额及原因公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合项目实际建设情况，不断加强项目的预算和流程管理，优化项目设计建设方案，合理降低了成本和费用，形成了部分募集资金节余。
2021年12月7日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金的议案》并经过公司2021年第三次临时股东大会审议通过。同意公司将2017年非公开发行股票募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”结项，并将节余募集资金（包含结余的累计利息）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。同时，根据公司第四届董事会第九次会议、第尚未使用的募集资金四届监事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》，将“教用途及去向学研云平台”项目和“同步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金15668.62万元变更用于向特
定对象发行股票的募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”，由于向特定对象发行股票注册批复到期失效，该部分调整募集资金15668.62万元永久补充流动资金。截至2022年3月7日，上述节余募集资金及调整募集资金已全部转入公司的基本存款账户及一般结算账户用于永久补充流动资金，该资金投入公司主营业务相关的生产经营活动，公司已办理完成相关募集资金专户的销户手续。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元变更后项目截至期末截至期末变更后的项项目达到预拟投入募集本报告期实实际累计投资进度本报告期实是否达到目可行性是变更后的项目对应的原项目定可使用状
资金总额际投入金额投入金额(3)=(2)/现的效益预计效益否发生重大态日期
(1)(2)(1)变化
人工智能自适教学研云平台、
应学习系统建同步资源学习60668.62——————不适用不适用不适用否设项目系统
合计——60668.62——————————————
5深圳市方直科技股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）变更后项目截至期末截至期末变更后的项项目达到预拟投入募集本报告期实实际累计投资进度本报告期实是否达到目可行性是变更后的项目对应的原项目定可使用状
资金总额际投入金额投入金额(3)=(2)/现的效益预计效益否发生重大态日期
(1)(2)(1)变化
1、公司分别于2020年4月7日、2020年5月15日召开第四届董事会第九次会议和2020年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》。公司基于自身战略规划及行业发展趋势，调整“教学研云平台”和“同步资源学习系统”项目的部分建设内容，本次调整所涉投资金额为15668.62万元，占原募集资金金额的68.72%。将“教学研云平台”项目和“同步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金15668.62万元变更用于
“人工智能自适应学习系统建设项目”。
2、公司于2020年11月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市方直科技股份有变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2950号），同意本公司向特定对象发体项目）行股票用于“人工智能自适应学习系统建设项目”的注册申请。“人工智能自适应学习系统建设项目”总投资额71698.62万元，其中自有资金投入11030万元，募集资金投入60668.62万元（其中：用本次募集资金变更投入15668.62万元）。
3、根据公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会审
议通过的《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》，将“教学研云平台”项目和“同步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金15668.62万元变更用于向特定
对象发行股票的募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”，由于向特定对象发行股票注册批复到期失效，该部分调整募集资金15668.62万元永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具不适用体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
6深圳市方直科技股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
深圳市方直科技股份有限公司
二○二二年三月二十五日
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