中国石化:董事会秘书工作规则

中国石油化工股份有限公司
董事会秘书工作规则
2011年5月13日经第四届董事会第十四次会议审议通过
2022年3月25日经第八届董事会第七次会议审议通过第一章总则第一条为规范中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件等规定，制订本规则。
第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级
管理人员，对公司和董事会负责。
第三条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第四条董事会秘书是公司与上市地证券交易所之间的
指定联络人，应遵守法律、法规等规范性文件和《公司章程》及其附件的有关规定，忠实、勤勉地履行其职责。
-1-第二章选任与离任
第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）《公司章程》及其附件、上市地证券监管规则规定的其他条件。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（五）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（八）上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其-2-他情形。
第七条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事长提名，经董事会聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条公司应根据《股票上市规则》等规定，通过上海
证券交易所的管理系统“资料填报”下的“候选董秘报送”栏目，提交候选董事会秘书个人信息、参加证券交易所组织的岗前培训以及证明其具备任职能力的相关文件及信息，并及时关注上海证券交易所的反馈意见。
公司召开董事会会议聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上海证券交易
所有关规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
-3-第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）本规则第六条规定的任何一种情形；其中，若出现
本规则第六条第一项或第二项所列情形之一的，董事会秘书应立即停止履职并由公司按规定解除其职务；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上市地证券监管规则和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当按规定及时向有关证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向有关证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一
-4-名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并按规定向有关证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第五条和第六条执行。
公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并按照本规则第
八条第二款及第三款的规定向有关证券交易所提交资料。
第三章履职与惩戒
第十四条董事会秘书协助董事会推动公司提升治理水准，负责公司信息披露和投资者关系管理事务等工作，并履行董事会授予的或上市地证券交易所要求行使的其他职权。
第十五条董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，-5-组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；担
任投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大
会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向有关证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复有关证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
规、有关证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、有
关证券交易所相关规定和公司章程，督促董事、监事和高级管理人员及时签署有关声明和承诺书，并切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向有关证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
-6-（九）法律法规和上市地证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，并有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向有关证券交易所报告。
第十七条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重
大事件的，应当同时通报董事会秘书。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第十八条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
-7-级管理人员及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券
服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第十九条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，控股子公司应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
第二十条公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职
责的日常工作机构，并负责公司的信息披露、投资者关系管理及公司治理等事务。
第二十一条董事会秘书违反相关法律法规或公司上市
地证券监管规则及本规则的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任。
第四章培训与考核
第二十二条公司应当每年报送一次董事会秘书参加证券交易所组织的后续培训的证明材料。
-8-第五章附则
第二十三条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政
法规、上市地监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、上市地监管规则等规范性文件为准。
第二十四条本规则自公司董事会批准之日起实施，由董事会负责解释和修订。