卓越新能:卓越新能关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：688196证券简称：卓越新能公告编号：2022-012
龙岩卓越新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于修订及其附件的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号原条款修订后条款
第二十三条公司不得收购本公司股第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
1合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东大会作出的公司购其股份的。合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
1第二十四条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一：可以选择下列方式之一：
（一）证券交易所集中竞价交易方（一）证券交易所集中竞价交易方
2式；式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股份不受6个月时间限制。卖出该股份不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、监事、高级管理人股东有权要求董事会在30日内执员、自然人股东持有的股票或者其他
3行。公司董事会未在上述期限内执行具有股权性质的证券，包括其配偶、的，股东有权为了公司的利益以自己父母、子女持有的及利用他人账户持的名义直接向人民法院提起诉讼。有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
2带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
............
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持
4股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决（十七）审议法律、行政法规、部门定的其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为上述股东大会的职权不得通过授权的行使。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的保总额，超过公司最近一期经审计净对外担保总额，超过最近一期经审计资产的50%以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；（二）为资产负债率超过百分之七十
5
的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%以（四）公司的对外担保总额，超过最后提供的任何担保；近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）对公司关联人提供的担保。
（五）公司在一年内担保金额超过公
3（六）上海证券交易所或本章程规定司最近一期经审计总资产百分之三十
的其他担保情形。的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为（六）对股东、实际控制人及其关联控股子公司提供担保且控股子公司其方提供的担保；
余股东按所享有的权益提供同比例担
（七）法律、行政法规、部门规章或保的，可以豁免前述第（一）至本章程规定的其他担保情形。
（三）项的规定。
公司为全资子公司提供担保，或者为……控股子公司提供担保且控股子公司其余股东按所享有的权益提供同比例担保的，可以豁免前述第（一）至
（三）项的规定。
......
第四十九条监事会或股东决定自行第四十九条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持
6
股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中通知及股东大会决议公告时，向证券国证监会派出机构和证券交易所提交交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期
7限；限；
............
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号
4码；码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东大会通知和补充通知中应当充意见的，发布股东大会通知或补充通分、完整披露所有提案的全部具体内知时将同时披露独立董事的意见及理容。拟讨论的事项需要独立董事发表由。
意见的，发布股东大会通知或补充通股权登记日与会议日期之间的间知时将同时披露独立董事的意见及理隔应当不多于7个工作日。股权登记由。
日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
8
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算以及变更公司形式；散和清算以及变更公司形式；
............第七十八条股东（包括股东代理第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数
9额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
5重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以股东买入公司有表决权的股份违反
上有表决权股份的股东或者依照法《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者中国证监会的规定款规定的，该超过规定比例部分的股设立的投资者保护机构，可以作为征份在买入后的三十六个月内不得行使集人，自行或者委托证券公司、证券表决权，且不计入出席股东大会有表服务机构，公开请求公司股东委托其决权的股份总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案公司董事会、独立董事、持有1%以
权、表决权等股东权利。
上有表决权股份的股东或者依照法
依照前述规定征集股东权利的，征集律、行政法规或者中国证监会的规定人应当披露征集文件，公司应当予以设立的投资者保护机构，可以公开征配合。集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等禁止以有偿或者变相有偿的方式公开信息。
征集股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
公开征集股东权利违反法律、行政法股东权利。
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法除法定条件外，公司不得对征集投票承担赔偿责任。权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关
10系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表与监事代表共同负责
6计票、监票，并当场公布表决结果，计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
............
11（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职期间出现本条情形的，公司解除其职务。职务。
第一百〇四条独立董事应按照法第一百〇四条独立董事应按照法
12律、行政法规及部门规章的有关规定律、行政法规、中国证监会和证券交执行。易所的有关规定执行。
第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇七条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会
13
报告工作；报告工作；
............
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
7公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易、对外担抵押、委托理财、关联交易、对外担
保等事项；保、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总经
书、总经理；根据总经理的提名，聘理、董事会秘书，并决定其报酬事项任或者解聘公司副总经理、财务总监和奖惩事项；根据总经理的提名，决等公司高级管理人员，并决定其报酬定聘任或者解聘公司副总经理、财务事项和奖惩事项；总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
............
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定对外投资（含委托理财，委托贷款，对子投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购出售产、持有至到期投资等）、收购出售
资产、融资（贷款或授信）、资产抵资产、融资（贷款或授信）、资产抵
14押（或质押）、对外担保事项、关联押（或质押）、对外担保事项、关联
交易事项的权限，建立严格的审查和交易事项、对外捐赠等的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有严格的审查和决策程序；重大投资项
关专家、专业人员进行评审，并报股目应当组织有关专家、专业人员进行东大会批准。评审，并报股东大会批准。
............
第一百三十四条高级管理人员执行第一百三十四条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务时违反法律、行政法规、部
15
门规章或本章程的规定，给公司造成门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
8公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司第一百三十九条监事应当保证公司
16披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，证券交易所报送并披露年度报告，在在每一会计年度前6个月结束之日起每一会计年度上半年结束之日起2个
2个月内向中国证监会派出机构和证月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告，易所报送并披露中期报告。
17在每一会计年度前3个月和前9个月
上述年度报告、中期报告按照有关法结束之日起的1个月内向中国证监会
律、行政法规、中国证监会及证券交派出机构和证券交易所报送季度财务易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用符合中国第一百五十八条公司聘用符合《证证监会、证券交易所要求的会计师事券法》规定的会计师事务所进行会计
18务所进行会计报表审计、净资产验证报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期咨询服务等业务，聘期1年，可以续
1年，可以续聘。聘。
除上述条款外，其他条款不变。
根据上述条款，章程附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行相应条款的修订。
9修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》及其附件的修订事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商备案手续。
特此公告。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2022年3月29日
10