荃银高科:2021年度业绩承诺实现情况专项报告及审核报告

安徽荃银高科种业股份有限公司
业绩承诺完成情况说明审核报告
大信专审字[2022]第32-00007号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/FXueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No.1Zhichun RoadHaidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 BeijingChina100083业绩承诺完成情况说明审核报告
大信专审字[2022]第32-00007号
安徽荃银高科种业股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们审核了后附的安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“贵公司”）
管理层编制的《2021年度业绩承诺实现情况专项报告（》以下简称“业绩承诺完成情况说明”）。
我们认为，贵公司编制的业绩承诺完成情况说明符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了安徽荃银种业科技有限公司（以下简称“荃银科技”）、安徽省皖农种业有限公司（“皖农种业”）以及荃银天府农业科技有限责任公司（“荃银天府”）2021年度业绩承诺完成情况。
二、管理层的责任
管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制业绩承诺完成情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况说明独立地发表审核结论。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作：
（一）在计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
- 1 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/FXueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No.1Zhichun RoadHaidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 BeijingChina100083
（二）在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录与文件以及重新
计算等我们认为必要的审核程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司2021年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司2021年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：胡俊
中国北京中国注册会计师：张敏敏
二○二二年三月二十六日
-2-安徽荃银高科种业股份有限公司业绩承诺实现情况专项报告安徽荃银高科种业股份有限公司
2021年度业绩承诺实现情况专项报告
一、基本情况
1、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》和《关于收购控股子公司安徽省皖农种业有限公司少数股东权益的议案》，同意公司以自有资金14008万元收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司（以下简称“荃银科技”）少数股东江三桥、
金毅和褚琳峰3人合计持有的40%股权；以自有资金16146万元收购控股子公司安
徽省皖农种业有限公司（以下简称“皖农种业”）少数股东于学奎、王宗启、张道田、
于媛媛、王桂琼和王安祥6人合计持有的46%股权。收购完成后，荃银科技、皖农种业成为公司全资子公司。以上《关于收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》已于2019年10月28日经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。
2019年12月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司少数股东权益暨关联交易之资金来源的议案》及《关于调整收购控股子公司安徽省皖农种业有限公司少数股东权益之资金来源的议案》，同意公司根据运营及资金使用安排情况，将收购荃银科技、皖农种业的股权转让款资金来源由自有资金调整为自有及自筹资金。以上《关于调整收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司少数股东权益暨关联交易之资金来源的议案》已于2020年1月17日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司于2020年10月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于投资国垠天府农业科技股份有限公司的议案》，拟在该公司变更为有限责任公司后以现金2550万元投资。该公司注册资本5000万元，实收资本1889.6万元，荃银高科以0对价受让周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）
已认缴未实际出资的2550万元股权，并按照1元/出资额的出资价格实缴到位，其余未实缴出资份额560.4万元由原股东周琦按照1元/出资额的出资价格实缴到位。
-3-安徽荃银高科种业股份有限公司业绩承诺实现情况专项报告交易完成后，公司持有荃银天府（国垠天府农业科技股份有限公司变更为荃银天府农业科技有限责任公司）51%股权，其余股东合计持有49%股权。
二、业绩承诺情况
1、江三桥、金毅、褚琳峰就荃银科技的业绩承诺情况
（1）本次交易的业绩承诺期为江三桥、金毅、褚琳峰所持有的荃银科技40%
股权交割当年及其后两个完整会计年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
荃银科技在业绩承诺期实现2019年度净利润不低于3000万元，2020年度净利润不低于3500万元，2021年度净利润不低于4000万元，并实现业绩承诺期
（2019-2021年度）累计净利润1.05亿元。
上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润，下文亦同。
（2）如荃银科技截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积
承诺净利润，则由江三桥、金毅、褚琳峰向本公司以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×荃银科技股权交易对价-累积已补偿金额。补偿款从当期待支付的股权转让款中扣除，如仍有不足，差额从下一年度的待支付的股权转款中予以扣除。
补偿期限届满后，若江三桥、金毅、褚琳峰实现业绩承诺期（2019-2021年度）累计净利润承诺值1.05亿元的，本公司同意免除江三桥、金毅、褚琳峰补偿义务，江三桥、金毅、褚琳峰已支付的补偿款本公司予以全部返还。若江三桥、金毅、褚琳峰未实现业绩承诺期累计净利润承诺值1.05亿元，且剩余待支付的股权转让款不足以支付补偿款的，差额部分应由江三桥、金毅、褚琳峰以现金方式补齐。
（3）业绩承诺期间江三桥、金毅、褚琳峰自荃银科技主动离职、因违反相关
法律法规被荃银科技辞退或因损害荃银科技及股东利益被荃银科技辞退的，视同放弃其应享有的本公司尚未支付的剩余股权转让价款，视为本公司已履行完毕全部支付股权转让价款的义务。协议约定的其他条款仍对其有效。
2、于学奎、王宗启、张道田等6人就皖农种业的业绩承诺情况
（1）本次交易的业绩承诺期为于学奎、王宗启、张道田等6人所持有的皖农
种业46%股权交割当年度及其后两个完整会计年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
-4-安徽荃银高科种业股份有限公司业绩承诺实现情况专项报告
皖农种业在业绩承诺期实现2019年度净利润不低于3000万元，2020年度净利润不低于3500万元，2021年度净利润不低于4000万元，并实现业绩承诺期
（2019-2021年度）累计净利润1.05亿元。
上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润，下文亦同。
（2）如皖农种业截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积
承诺净利润，则由于学奎、王宗启、张道田等6人向本公司以现金方式进行补偿。
具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×皖农种业股权交易对
价-累积已补偿金额。补偿款从当期待支付的股权转让款中扣除，如仍有不足，差额从下一年度的待支付的股权转款中予以扣除。
补偿期限届满后，若于学奎、王宗启、张道田等6人实现业绩承诺期（2019-2021年度）累计净利润承诺值1.05亿元的，本公司同意免除于学奎、王宗启、张道田等
6人补偿义务，于学奎、王宗启、张道田等6人已支付的补偿金本公司予以全部返还。若于学奎、王宗启、张道田等6人未实现业绩承诺期累计净利润承诺值1.05亿元，且剩余待支付的股权转让款不足以支付补偿款的，差额部分应由于学奎、王宗启、张道田等6人以现金方式补齐。
（3）业绩承诺期间于学奎、王宗启、张道田等6人自皖农种业主动离职、因违反相关法律法规被皖农种业辞退或因损害皖农种业及股东利益被皖农种业辞退的，视同放弃其应享有的本公司尚未支付的剩余股权转让价款，视为本公司已履行完毕全部支付股权转让价款的义务。协议约定的其他条款仍对其有效。
3、周琦就荃银天府的业绩承诺情况
（1）本次交易的业绩承诺期为2020年11月-12月、2021年度、2022年度、2023年度。
（2）周琦就标的公司业绩承诺期内实现的净利润及相关指标作出承诺：2020年11月-12月净利润合计不为负值，2021净利润不低于500万元，2022年度净利润不低于600万元，2023年度净利润不低于750万元，承诺期累计净利润不低于1850万元。
净利润：指经审计的归属标的公司的净利润，下文亦同。
（3）如荃银天府在业绩承诺期间的净利润未达到上述承诺值，周琦须就差额
-5-安徽荃银高科种业股份有限公司业绩承诺实现情况专项报告部分对甲方进行现金补偿，具体补偿计算公式为：当期补偿金额=（当期承诺净利润-实际当期实现净利润）×51%。
（4）补偿期限届满后，若荃银天府实现业绩承诺期（2020年11月至2023年度）
累计净利润承诺值1850万元的，本公司同意免除周琦补偿义务，周琦已支付补偿款本公司予以全部返还。
（5）周琦以所持标的公司剩余股权对业绩承诺承担保证责任。若标的公司未
完成承诺利润且周琦不能完全履行现金补偿的情况下，本公司有权以上一年度标的公司经审计的每股净资产价格收购周琦持有标的公司相应价值（未现金补偿金额）对应的股权，周琦应当配合。
如周琦按照本条约定履行了现金补偿义务或本公司因本条约定收购了交易对
方（指周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙））一部分股权，不视为本协议终止、解除或者业绩承诺履行完毕，交易对方仍应当继续履行本协议。
三、业绩承诺完成情况
1、江三桥、金毅、褚琳峰就荃银科技的业绩承诺完成情况
单位：万元项目2019年度2020年度2021年合计
1、归属母公司的净利润3412.794000.354216.0711629.21
2、非经常性损益40.17101.6071.91213.68
3、扣除非经常性损益后的
3372.623898.754144.1611415.53
归属母公司的净利润
4、业绩承诺额3000.003500.004000.0010500.00
5、差异372.62398.75144.16915.53
6、业绩承诺完成率112.42%111.39%103.60%108.72%
如上所述，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，荃银科技2019年度、
2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润合计
11415.53万元，业绩承诺完成率为108.72%。
2、于学奎、王宗启、张道田等6人就皖农种业的业绩承诺完成情况
单位：万元项目2019年度2020年度2021年合计
1、归属母公司的净利润3696.724553.656415.5914665.96
-6-安徽荃银高科种业股份有限公司业绩承诺实现情况专项报告
2、非经常性损益93.39153.49138.66385.54
3、扣除非经常性损益后的
3603.334400.166276.9314280.42
归属母公司的净利润
4、业绩承诺额3000.003500.004000.0010500.00
5、差异603.33900.162276.933780.42
6、业绩承诺完成率120.11%125.72%156.92%136.00%
如上所述，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，皖农种业2019年度、
2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润合计
14280.42万元，业绩承诺完成率为136.00%。
3、周琦就荃银天府的业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年11月-12月，荃银天府实现归母净利润208.55万元，完成净利润合计不为负值的承诺；2021年度，荃银天府实现归属母公司的净利润517.10万元，完成2021年度的业绩承诺。
安徽荃银高科种业股份有限公司
二○二二年三月二十六日