三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司关于修订《公司章程》及各项制度的公告

证券代码：600370证券简称：三房巷公告编号：2022-023
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于修订《公司章程》及各项制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月26日召开
第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》等修订相关制度的议案，拟对《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行修订。
现将有关修订情况公告如下：
一、修订原因
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》及相关制度进行了系统性梳理和修改。
二、《公司章程》具体修订情况如下：
原条款修订后条款
第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项
目：合成材料销售；塑料制品制造；新材料技术推
第十三条经依法登记，公司的经营范围：合成材料广服务；面料印染加工；面料纺织加工；热力生产销售，塑料制品制造，新材料技术推广服务，面料印和供应；以自有资金从事投资活动（除依法须经批染加工，面料纺织加工，发电、输电、供电业务，热准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
力生产和供应，以自有资金从事投资活动，技术进出许可项目：发电、输电、供电业务；技术进出口；
口，货物进出口，进出口代理，道路货物运输（不含货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准准后方可开展经营活动）
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
1原条款修订后条款
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他形的除外。情形的除外。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权：下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;案；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对发行公司债券作出决议；
形式作出决议；（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
（十）修改本章程；变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）修改本章程；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；定应当由股东大会决定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股规定应当由股东大会决定的其他事项。
东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会机构和个人代为行使。或其他机构和个人代为行使。
2原条款修订后条款
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会会派出机构和证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
10%。于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十五条……
第五十五条……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的一票表决权。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，表决权。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对当及时公开披露。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份时公开披露。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六计入出席股东大会有表决权的股份总数。十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部……分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
3原条款修订后条款
第一百零七条董事会行使下列职权：
第一百零七条董事会行使下列职权：……
……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项；……
……（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事……项和奖惩事项；
……
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
…………
第一百二十四条公司司设经理1名，由董事会聘
第一百二十四条公司司设经理1名，由董事会聘任任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或或解聘。公司设副经理1名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
第一百二十六条在公司控股股东担任除董事、监
第一百二十六条在公司控股股东担任除董事、监事事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理管理人员。
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司及时、公平地披
第一百三十九条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
4原条款修订后条款
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证中期报告。
券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务
第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
聘。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专
书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件的方式
人送达、邮件或传真的方式进行。
进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专
书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件的方式
人送达、邮件或传真的方式进行。
进行。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延，最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订相关制度相关情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的
自身实际情况，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《对外担保管理办法》进行相应修订。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。本次修订的相关制
5度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2022年3月26日
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