鸿利智汇:关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告

证券代码：300219证券简称：鸿利智汇公告编号：2022-009
鸿利智汇集团股份有限公司
关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日在巨
潮资讯网披露了《关于公司提起诉讼的补充公告》（公告编号：2021-072）。近日，广州市鸿利秉一光电科技有限公司（以下简称“鸿利秉一”）以及广东省旭晟半
导体股份有限公司（以下简称“旭晟半导体”）涉及的业绩承诺事项取得阶段性进展，具体情况如下：
（一）关于鸿利秉一业绩承诺履行进展情况2017年6月26日，公司与自然人吴乾签署了《关于广州市鸿利秉一光电科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“原协议”），公司向鸿利秉一增资1800万元持有其60%股权。吴乾承诺鸿利秉一2017年下半年度实现净利润不低于100万元，2018年至2020年累计实现的净利润不低于2700万元。
2018年9月26日，公司与吴乾签署了《关于广州市鸿利秉一光电科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议对原协议部分内容做了修改：
1、公司已向鸿利秉一投入800万元，余款1000万元不再支付，公司持有
鸿利秉一股权由60%变更为40%。
2、如鸿利秉一2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润低于720万元，则吴乾应在鸿利秉一2020年度审计报告出具后的30日内，将其持有的
4%鸿利秉一股权无偿转让给公司；如鸿利秉一2018年度、2019年度、2020年度
累计实现的净利润不低于720万元，但低于1200万元，则吴乾应在鸿利秉一
2020年度审计报告出具后的30日内，将其持有的4%鸿利秉一股权按未完成的业
绩比例无偿转让给公司。
2018年度至2020年度，鸿利秉一累计实现净利润为834.90万元，低于补充协议约定的1200万元。自2020年度审计报告出具以来，公司与吴乾一直在
进行沟通、谈判。
2021年11月22日，公司与吴乾签署了《关于广州市鸿利秉一光电科技有限公司之增资扩股协议之补充协议（二）》双方已就业绩补偿方案达成一致具
体内容如下：
1、因鸿利秉一2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润为834.90万元，低于承诺的业绩，根据原协议及补充协议之相关约定，同意吴乾将其持有鸿利秉一的1.22%股权无偿转让给公司。
2、各方一致认同公司自始有权自行开展 UV LED 封装业务和量子点 LED 封装业务。
3、各方同意，吴乾将其持有鸿利秉一的1.22%股权无偿转让给公司后，原
协议及补充协议中关于业绩承诺、奖励及补偿的相关条款即视为终止，不再生效。
截至本公告披露之日，鸿利秉一已完成工商变更登记手续，吴乾已将其持有鸿利秉一1.22%股权无偿转让给公司，公司持有鸿利秉一41.22%股权。
（二）关于旭晟半导体业绩承诺履行进展情况2015年4月16日，公司与自然人李少飞签署了《关于深圳市旭晟实业有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司向旭晟半导体增资
787.20万元持有其19.68%股权，李少飞承诺旭晟半导体2015年度至2017年度
经审计的净利润分别不低于500万元、1000万元、1500万元。此后，公司分别于2016年5月、2017年5月及2017年10月向旭晟半导体投资，累计投资总额为2136.59万元，持有旭晟半导体28.19%股权。
根据《审计报告》显示，2015年度至2017年度旭晟半导体实现的净利润分别为486.88万元、614.30万元、769.20万元，累计实现的净利润为1870.38万元，未完成业绩承诺。根据《增资扩股协议》，李少飞应向公司支付现金补偿款为296.41万元。
2019年12月30日，公司与李少飞签署了《关于深圳市旭晟半导体股份有限公司业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），协议约定简要如下：
“4.1...乙方同意以2433万元受让甲方28.19%的股份对价，具体付款安排如下：4.1.1在协议签署十五日内，乙方向甲方支付46.41万元，同时乙方质押标的公司6%的股权给甲方。
4.1.22021年03月30日前，乙方向甲方支付2386.59万元，甲方配合办
理标的公司28.19%股份的过户手续。待甲方完全退出且收到足额款项后，甲方协助乙方办理股份质押解除。
4.1.3如2021年03月30日前，乙方未完成4.1.2条的约定，则乙方应在2021年4月30日前向甲方支付余下250万元现金补偿款本金及利息。（利息自
2020年1月1日起计算，利率按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算）。具体金额以实际未支付的金额计算。待甲方完全退出且收到足额款项后，甲方协助乙方办理股份质押解除。...”
2020年1月4日及3月26日，李少飞分别向公司支付46.41万元、386.59
万元股权转让款，合计支付金额为433万元，剩余2000万元未付。鉴于李少飞未履行协议相关内容，经过公司与李少飞多轮沟通均未达成一致，为保障全体股东及公司的利益，公司作为原告向广州市花都区人民法院对李少飞提起诉讼，请求法院判令李少飞继续履行《业绩补偿协议》，及向公司支付股权转让价款2000万元、违约金158.9万元，及向公司支付因本案发生的合理律师费等，暂合计金额21649041.1元，同时提交了财产保全申请。
截至本公告披露之日，广州市花都区人民法院已受理本案，案件号为（2022）粤0114民初3411号，目前本案处于一审立案阶段，下一步等待法院开庭排期。
公司暂无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。公司将密切关注上述事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
2022年3月29日