江南化工:董事长工作规则

安徽江南化工股份有限公司
董事长工作规则
第一章总则
第一条为完善安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事长的职责权限，规范董事长履职行为和工作程序，保障公司经营决策日常管理有序衔接，根据《中华人民共和国公司法》、《安徽江南化工股份有限公司章程》等有关法律和文件规定，制定本规则。
第二条公司全资和控股子公司可参照制订本公司的工作细则。
第二章董事长的任职资格与任免
第三条董事长的任职资格应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于董事任职资格的要求。
第四条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条董事长应遵守有关法律和公司章程的规定，维护公司和股东利益，忠实勤勉、履职尽责，推动董事会规范运行，践行公司愿景和企业文化。
第六条董事长为公司重大风险事项报告的第一责任人，应第一时间向董事
会报告发现的重大风险事项，并根据需要召集董事会临时会议进行研究决策。
第三章董事长的职权
第七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行，及时掌握董事会各项决议的执行情况，对发现的问题提出整改要求；
（三）公司对外投资需向控股子公司派出人员参与董事、监事的选举，相应
的候选人可由董事长提名，董事会决定推荐；
（四）可对公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员提名，并经董事会选举产生；
1（五）管理公司信息披露事项；
（六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）确定董事会会议议题，对拟提交董事会的议案进行初步审核，确定是
否属于公司董事会职权范围，并决定是否提交董事会审议；
（九）负责召集和主持战略委员会会议，组织战略委员会委员对公司的长期
发展规划、经营目标、重大战略性投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（十）必要时，对公司总裁及其他须提请董事会聘任的高级管理人员人选向
提名委员会提出建议，对解聘公司总裁及其他高级管理人员向董事会提出建议。
（十一）对公司薪酬与考核委员会制定的薪酬、奖惩方案或计划，在提交董
事会审议前，进行初步审阅并提出建议；
（十二）根据董事会决议或授权，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；与总裁签署年度和任期经营责任书等有关文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权的公司基本制度及其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十三）董事会授予的其他职权。
董事会在不违反法律、法规强制性规定的前提下，可将部分职权范围内事项的决策权授予董事长。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
第八条董事长在履行职责时，因违反法律、法规和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应责任。
第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条董事长应于董事会会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代
表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定后报经董事长批准。
2第十一条董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况
下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章董事长专题会议
第十三条董事会授权董事长决策的事项，董事长一般应当召开董事长专题会议，集体研究讨论。
第十四条董事长专题会议由董事长召集和主持。参加会议人员由董事长根据会议研究事项的情况确定。董事会秘书应列席董事长专题会议。
第十五条董事长专题会议研究讨论以下事项：
（一）董事会授权董事长决策的事项；
（二）董事长认为有必要的事项；
（三）其他需董事长专题会议研究讨论的事项。
第十六条董事长专题会议实行董事长负责制，对董事长职责内和董事会授
权决策的事项，董事长有最终决定权，并承担相应责任。
第十七条董事长专题会议一般以现场会议形式举行。
第十八条参会人员应充分发表个人意见，提出明确意见并说明理由。在充
分讨论基础上，董事长根据讨论情况最后发表结论性意见。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。
第十九条证券投资部（法律事务室）负责董事长专题会议的会务工作，起
草会议通知，明确会议时间、地点、议题、议程、参加人员等，提请董事长确定后，通知参会人员，发放会议材料，组织协调具体会务工作。
第二十条董事长专题会形成的决议，以会议纪要形式印发。会议纪要由董
事长签发，印发公司各部门及所属单位。会议纪要一般包括会议召开的日期、主持人、议题、参会人员及决策结果、相关要求等。
3第二十一条董事长专题会议议定事项由董事长按照职责分工，指导、监督
有关部门贯彻落实，有关部门应及时报告落实情况。
第五章其他
第二十二条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第二十三条董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第二十四条董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第二十五条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第二十六条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十七条董事长在接到有关上市公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第六章附则
第二十八条本规则未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、规范性文件
及中国证监会、深圳证券交易所、国资监管及公司《章程》有关规定相悖的，以
4有关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所、国资监管及
公司《章程》为准。
第二十九条本规则由公司董事会负责修订、解释。
第三十条本规则经公司董事会审议通过后实施。
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