晨光生物:关于与参股公司日常关联交易预计的公告

证券代码：300138证券简称：晨光生物公告编号：2022—032
晨光生物科技集团股份有限公司
关于与参股公司开展日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为协同发展，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及
子公司拟在第四届第三十九次董事会决议之日至审议2022年年度报告的董事会召开日，与参股公司——河北晨华农业科技有限公司（以下简称“河北晨华”）开展日常经营性业务交易不超过800万元，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
2、公司是河北晨华股东，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与河北晨华构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。
3、2022年3月27日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》，（表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票）。
4、本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、2022年度日常关联交易预计的类别、金额
关联交截至披露日上年发生关联预计金额关联交易类别关联交易内容易定价已发生金额金额（万人（万元）原则（万元）元）销售公司商品或按照独向关联人销售存货（含从事设立交易
80.000.4124.76
商品或存货河北备业务的子公司原则，参晨华销售设备）考市场向关联人销售非从事设备业务行情协
80.008.8552.79
设备的公司销售设备商确定向关联人租赁租出设备、宿舍
80.00-0.62
业务等
向关联人提供提供代加工、检
80.00--
劳务测等服务向关联人采购采购对方存货用
400.001.881376.15
材料或商品于生产或销售向关联人购买接受代加工等服
80.008.93-
劳务务
合计：800.0020.081454.32
6、上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发实际发实际发生生额占生额与关联关联交易内预计金额披露日期关联交易类别金额（万同类业预计金人容（万元）及索引
元）务比例额差异
（％）（%）向关联人销售销售公司商
24.7640.000.005%38.10%
商品或存货品或存货详见2021向关联人销售年3月23销售设备52.7970.008.154%24.59%设备日披露于
向关联人租赁河北租出设备、巨潮资讯
0.6240.000.18%98.44%业务晨华宿舍等网上的《关向关联人采购采购对方产于日常关
1376.151700.000.33%19.05%
材料或商品品联交易的向关联人提供提供代加工公告》
-850.000.00%100.00%劳务服务
公司日常关联交易预计，是基于双方预计的交易规模上公司董事会对日常关联交易实际发生限进行的预计，实际经营业务中，双方根据实际需求、情况与预计存在较大差异的说明市场行情变化适时调整业务，因此实际发生的关联交易金额低于预计金额。
公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从关联方的预计规模，按照关联交易的金额上限进行预计。实际经公司独立董事对日常关联交易实际发
营业务中，双方根据实际需求、市场行情变化适时调整生情况与预计存在较大差异的说明业务，实际发生的关联交易金额低于预计金额，未损害公司和股东特别是中小股东的权益。
二、关联方基本情况
公司名称：河北晨华农业科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李凤飞注册资本：1000万元
成立日期：2019年11月29日
住所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西
经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加
工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。
股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例
1河北华裕永诚食品有限公司500.0050.00%
2晨光生物科技集团股份有限公司500.0050.00%
合计:1000.00100.00%
最近一年又一期主要财务数据：
2022年2月28日或2021年12月31日或
项目备注
2022年1-2月2021年1—12月
资产总额（万元）6875.077054.23
负债总额（万元）6347.886452.59
净资产（万元）527.19601.64
营业收入（万元）10.822180.05
利润总额（万元）-74.45-354.40
净利润（万元）-74.45-345.40
备注：上述数据未经注册会计师审计。
河北晨华共两名股东，其中：河北华裕永诚食品有限公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位3位（共5位）。公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位2位，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与河北晨华构成关联方。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
1、关联交易内容：公司及子公司与河北晨华日常经营的产品/存货/劳务/
设备购销及资产租赁。
2、关联交易定价原则：按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
3、预计金额：与河北晨华开展日常经营性业务交易不超过800万元。
4、交易协议：使用公司制式产品购销等协议/合同，待发生交易时签署。四、交易目的和公司的影响
河北晨华主要经营大蒜加工及提取，大蒜提取物（或大蒜素）是公司在植物提取领域拟发展的品种之一，支持该公司的业务发展，共同把大蒜提取物做大做强是公司延伸植物提取品种的途径之一。
与河北晨华开展日常关联交易不超过800万元，交易价格遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于0.2%，不影响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可意见
公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的交易构成关联交易。
公司拟与河北晨华开展的关联交易，主要是与河北晨华及公司日常经营相关的业务，有利于支持河北晨华业务的发展，共同把大蒜提取物做大做强。交易的价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于0.2%，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性的情形。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司拟与河北晨华开展日常关联交易不超过800万元，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，未来拟签订的合同或协议为公司制式产品购销协议或合同，风险可控。关联交易事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，交易金额占公司整体收入比例低于0.2%，不会影响到公司独立性，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意上述关联交易事项的开展。
3、保荐机构意见经核查：1、第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》，（表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票），独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2、公司及子公司与河北晨华预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
公司第四届董事会第三十九次会议决议
公司第四届监事会第二十六次会议决议独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见中原证券关于公司与参股公司开展日常关联交易预计的核查意见特此公告晨光生物科技集团股份有限公司董事会
2022年3月29日