北方稀土:北方稀土第八届董事会第十次会议决议公告

债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—015
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董
事会于2022年3月23日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第八届董事会第十次会议的通知。本次会议于2022年3月28日以通讯方式召开。公司全体董事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于修改公司的议案》；
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及公司《章程》的规定，公司对《董事会提名委员会工作规则》进行了修改。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《关于修改公司的议案》；
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及公司《章程》的规定，公司对《董事会审计委员会工作规则》进行了修改。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《关于修改公司的议案》；
1债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—015
根据《公司法》《上市公司治理准则》以及公司《章程》的规定，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行了修改。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（四）通过《关于修改公司的议案》；
为进一步规范公司董事会提案管理，完善公司内控体系，提高董事会提案编制效率和质量，提高董事会决策效率和科学性，确保公司高质量履行信息披露义务，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》以及公司《章程》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》等规定，公司对《董事会提案管理办法》进行了修改。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（五）通过《关于修改公司的议案》；
为进一步规范公司与关联方的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《章程》等规定，公司对《关联交易管理办法》进行了修改。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（六）通过《关于修改公司的议案》；
为进一步规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等规定，结合公司实际，公司对《募集资金管理办法》进行了修改。
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表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（七）通过《关于修改公司的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事履职尽责，促进公司规范运作及高质量发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》等规定，公司对《独立董事工作规则》进行了修改。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）通过《关于修改公司的议案》；
为进一步规范和加强公司股东及董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上市公司股东及董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及公司《章程》等规定，公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行了修改，修改后的制度更名为《股东及董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（九）通过《关于修改公司的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
3债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—015——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》以及公司《章程》的规定，公司对《董事会秘书工作制度》进行了修改，修改后制度名称变更为《董事会秘书工作规则》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十）通过《关于修改公司的议案》；
为促进公司规范运作，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修改。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十一）通过《关于拟对公司控股子公司包头市稀宝博为医疗系统有限公司启动解散清算的议案》；
受产销量不足、市场竞争力弱、资金持续紧张及融资能力不足等因素影响，公司控股子公司包头市稀宝博为医疗系统有限公司（以下简称稀宝博为）自2011年起处于亏损状态。期间，稀宝博为采取了多种措施尝试减亏治亏，但均未能改变亏损局面。鉴于此，为深入贯彻落实国企改革三年行动关于推进产业布局优化和调整要求，有力有序清理退出低效无效资产，进一步提升公司产业链竞争力和盈利能力，推动公司高质量发展，结合稀宝博为实际，公司拟对稀宝博为启动解散清算。
公司解散清算稀宝博为不会对公司正常生产经营及合并财务报
表产生重大影响。因稀宝博为资产变现存在不确定性，且清算资产的处置价值暂无法准确计算，最终影响金额以解散清算执行结果和会计
4债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—015师审计结果为准。公司将根据解散清算工作进展履行后续决策程序及信息披露义务。
公司董事会授权经理层负责稀宝博为解散清算工作的具体事务，包括但不限于指派清算组人员、履行过程决策、签署相关协议等。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十二）通过《关于转让公司所持控股子公司包钢天彩靖江科技有限公司全部股权的议案》；
公司控股子公司包钢天彩靖江科技有限公司（以下简称包钢天彩）
受市场萎缩、技术缺乏等因素影响，长期经营亏损，无法达到公司投资预期。为深入贯彻落实国企改革三年行动关于推进产业布局优化和调整要求，有力有序清理退出低效无效资产，进一步优化公司产业布局及产品结构，提升产业链竞争力和盈利能力，管控投资风险，提升公司盈利能力，公司拟委托内蒙古产权交易中心以公开挂牌方式转让所持有的包钢天彩全部65%股权，实现投资退出。如未来公司未能以公开挂牌方式转让所持包钢天彩全部股权，则公司拟以解散清算方式退出。
公司委托中和资产评估有限公司就转让所持包钢天彩股权所涉
及的股东全部权益市场价值进行了评估，评估基准日为2021年10月
31日，并出具了《资产评估报告》（中和评报字[2021]第 YCV1141号）。
本次评估采用资产基础法，包钢天彩股东全部权益评估价值为
9914.33万元，增值额为2809.91万元，增值率为39.55%。评估结
果如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产2076.161904.91-171.25-8.25
5债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—015
2非流动资产10736.5613717.732981.1727.77
3其中：投资性房地产635.99970.32334.3352.57
4固定资产5790.857106.141315.2922.71
5在建工程91.0591.05--
6无形资产4218.685550.231331.5531.56
7资产总计12812.7315622.642809.9121.93
8流动负债5708.315708.31--
9非流动负债---
10负债合计5708.315708.31--
11股东权益7104.429914.332809.9139.55根据评估结果和公司所持包钢天彩股权比例，按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，公司拟委托内蒙古产权交易中心以不低于6444.32万元的价格公开挂牌转让公司所持包钢天彩全部股权，实现投资退出。
公司转让所持包钢天彩全部股权对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司董事会授权经理层办理包钢天彩股权转让进场交易、签订协议等事宜。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2022年3月29日
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