震有科技:中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳震有科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，经审慎核查，就震有科技使用部分超募资金回购股份事项，发表如下意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）48410000 股，每股发行价为人民币 16.25 元，共募集资金总额为786662500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币
73656961.06元后，实际可使用募集资金为713005538.94元。募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的使用情况根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元项目序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金建设期下一代互联网宽带接入设
113922.0913922.0918个月
备开发项目
2 5G 核心网设备开发项目 19748.89 19748.89 18 个月
应急指挥及决策分析系统
310825.7610825.7618个月
开发项目产品研究开发中心建设项
410013.0910013.0912个月
目
合计54509.8354509.83-
公司募集资金净额为713005538.94元，其中，超募资金金额为167907238.94元。
2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5000万元永久补充流动资金。具体情况详见公司于2020年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）。
2021年8月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“产品研究开发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2023年8月。具体情况详见公司于2021年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-042）。
2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元调整前拟投调整后拟序项目投资总募投项目名称入募集资金投入募集增减情况号额金额资金金额下一代互联网宽带接入设
113922.0913922.0913922.09-
备开发项目
2 5G 核心网设备开发项目 19748.89 19748.89 14060.69 -5688.20
应急指挥及决策分析系统
310825.7610825.7616513.965688.20
开发项目产品研究开发中心建设项
410013.0910013.0910013.09-
目
合计54509.8354509.8354509.83-上述调整的具体情况详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。
2021年12月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会
第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5000万元永久补充流动资金。具体情况详见公司于2021年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-057）。
2022年2月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“5G核心网设备开发项目”达到预定可使用状态的时间延长至2023年1月。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-019）。
2022年2月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”结项，节余募集资金4997.22万元永久补充流动资金；“应急指挥及决策分析系统开发项目”结项，节余募集资金共4389.92万元，其中
1801.72 万元用于永久补充流动资金、2588.20 万元用于在建募投项目“5G 核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G 核心网设备开发项目”后，“5G 核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14060.69万元增加至16648.89万元。上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-018）。
截至2022年2月28日，公司募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元募集资金拟投累计已投入达到预定可使序号项目名称入总额募集资金用状态日期
1 5G 核心网设备开发项目 16648.89 8126.76 2023 年 1 月
2产品研究开发中心建设项目10013.091954.532023年8月
合计26661.9810081.29-
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司拟以超募资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（四）回购期限
回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币1000.00万元（含），不超过人民币2000.00万元（含）。
回购股份数量：以公司目前总股本19361万股为基础，按照本次回购金额上限人民币2000万元，回购价格上限18.50元/股进行测算，本次回购数量约为
108.10万股，回购股份比例占公司总股本的0.56%。按照本次回购金额下限人民
币1000万元，回购价格上限18.50元/股进行测算，本次回购数量约为54.05万股，回购股份比例占公司总股本的0.28%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币18.50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），资金来源为公司超募资金。
关于公司募集资金存放及使用的具体内容详见2021年8月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-045）。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含）。若按本次回购价格上限18.50元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后股份类占总股占总股占总股
别股份数量本比例股份数量（股）本比例股份数量（股）本比例
（股）
（%）（%）（%）有限售
条件流6342296232.766450404333.326396350333.04通股无限售
条件流13018703867.2412910595766.6812964649766.96通股
总股本193610000100.00193610000100.00193610000100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2021年12月31日（未经审计），公司总资产161216.60万元，归属于上市公司股东的净资产
115628.32万元。按照本次回购资金上限2000万元测算，分别占上述财务数据
的1.24%、1.73%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2021年12月31日（未经审计），公司整体资产负债率为26.88%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响；
3、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝
聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、公司本次回购资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间无增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况公司持股5%以上股东深圳同创伟业资产管理股份有限公司－南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）在未来6个月内（减持期间：2021/12/29-
2022/6/28）存在减持计划，具体情况详见公司于2021年12月7日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股 5%以上股东股份减持计划公告》（公告编号：2021-059）。
公司持股5%以上股东深圳市华胜鼎成管理投资合伙企业（有限合伙）回复，未来3个月没有减持计划，未来6个月如有减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长吴闽华先生。2022年3月22日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是吴闽华先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董事会提议以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会和股东大会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请股东大会授权董事会及公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序2022年3月22日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同时，公司独立董事对上述股份回购方案发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经震有科技第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展、提升公司整体价值，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）