中国巨石:中国巨石股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

中国巨石股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
2022年4月8日
1中国巨石股份有限公司
2021年年度股东大会
材料目录
一、《2021年年度报告及摘要》；
二、《2021年度董事会工作报告》；
三、《2021年度监事会工作报告》；
四、《2021年度财务决算报告》；
五、《2021年度利润分配预案》；
六、《2021年度资本公积金转增股本预案》；
七、《关于2021年度审计费用暨变更会计师事务所的议案》；
八、《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》；
九、《关于授权公司及子公司2022年融资授信总额度的议案》；
十、《关于授权公司及全资子公司2022年为下属子公司提供担保总额度的议案》；
十一、《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2022年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；
十二、《关于公司及子公司2022年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
十三、《关于授权公司及公司子公司2022年对外捐赠总额度的议案》；
十四、《关于巨石集团九江有限公司智能制造基地年产40万吨玻璃纤维生产线建设项目的议案》；
2十五、《关于巨石集团有限公司桐乡生产基地燃气站及配套管线项目的议案》；
十六、《关于修订部分条款的议案》；
十七、《关于修订公司的议案》；
十八、《关于修订公司的议案》；
十九、《关于修订公司的议案》；
二十、《独立董事2021年度述职报告》；
二十一、《审计委员会2021年度履职情况报告》。
3议案一：
2021年年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站）
议案二：
2021年度董事会工作报告（详见年报全文第三节“经营情况讨论与分析”部分）
4议案三：
中国巨石股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法
律法规和《公司章程》要求，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了4次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现就公司监事会2021年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2021年，公司监事会共召开4次会议，全体监事认真履行职责，
并列席董事会及股东大会。会议召开的具体情况如下：
会议日期会议名称审议议案
一、审议《2020年年度报告》及
《2020年年度报告摘要》；
二、审议《2020年度监事会工作报
第六届监事会第九告》；
12021年3月18日次会议三、审议《关于公司的议案》；
四、审议《关于公司的议案》。
第六届监事会第十
22021年4月26日审议《2021年第一季度报告》
次会议
5第六届监事会第十审议《2021年半年度报告》及《2021
32021年8月17日一次会议年半年度报告摘要》
2021年10月22第六届监事会第十
4审议《2021年第三季度报告》
日二次会议
二、对公司2021年度有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会积极列席公司召开的各次股东大会和董事会会议，参与重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行严格监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、高级管理人员执行公司决策、行使职权时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
2021年度，监事会成员通过听取财务负责人汇报、查阅会计资
料等方式对公司财务状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细
致、有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作较规范，会计政策运用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果；公司定期报告所
载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
6（三）公司关联交易情况
2021年公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，
关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（四）公司内部控制检查情况
公司监事会对《2021年度内部控制自我评价报告》和公司内部
控制制度的建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制的活动进行有效监督。监事会经核查认为：公司已建立了较完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2021年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。
三、2022年监事会工作计划
2022年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定和要求，紧紧围绕公司“十四五”战略规划目标和年度工作任务，本着对全体股东负责的原则，认真履行法律法规赋予的职权，维护公司、全体股东和员工的合法权益。主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
不断完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事
7规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，保持与内部审计和负责公司审计的会计事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注高风险领域事项，对公司重大投资、融资管理、关联交易等重要工作实施检查。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识、提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
中国巨石股份有限公司监事会
2022年3月18日
8议案四：
2021年度财务决算报告
各位股东：
2021年，全球新冠疫情持续发酵，国际政治经济格局深刻调整，
国际贸易遭受严峻挑战，总体形势复杂多变、影响效应叠加放大、百年大变局加速演进。公司在党委、董事会的坚强领导和决策部署下，准确把握新发展阶段、深入贯彻新发展理念、主动融入新发展格局，扎实开展生产经营、改革创新、绿色低碳等各项工作，创造了历史性成绩。现将财务决算具体情况汇报如下：
公司2021年度财务报表经天职国际会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计，2021年12月31日资产总额
438.28亿元，负债总额203.07亿元，所有者权益235.21亿元，归属
于母公司所有者权益225.68亿元；营业收入197.07亿元，营业利润
73.11亿元，利润总额73.03亿元，净利润61.38亿元，归属于母公司
所有者的净利润60.28亿元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
资产2021年2020年增长额本年比上年增减（％）
流动资产1406372.241110219.18296153.0626.68%
非流动资产2976459.512563507.66412951.8516.11%
资产合计4382831.753673726.84709104.9119.30%
2021年末资产总额较2020年增长19.30%，其中流动资产增加
29.62亿元，增长26.68%，非流动资产增加41.30亿元，增长16.11%。
9流动资产增加主要是受交易性金融资产、应收账款和存货增长所致。非流动资产增加主要是报告期内巨石集团有限公司年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目、年产6万吨电子纱暨年产3亿米
电子布生产线项目、年产10万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线
建设项目、年产15万吨玻璃纤维智能制造生产线扩建项目等投入较大所致。
1、报告期内期末流动资产构成情况
单位：人民币万元
流动资产2021年2020年增长额本年比上年增减（％）
货币资金225211.16186959.6938251.4720.46%
交易性金融资产106635.683106.59103529.093332.56%
应收账款175232.31112696.0262536.2955.49%
应收款项融资501706.06507895.81-6189.75-1.22%
预付款项19252.3710557.298695.0882.36%
其他应收款144693.61111220.1233473.4930.10%
存货219928.22158000.8761927.3539.19%
其他流动资产13712.8319581.89-5869.06-29.97%
流动资产合计1406372.241110219.18296153.0626.68%
（1）2021年末货币资金余额较2020年增长20.46%，主要原因是报告期销售商品收到的现金增加所致；
（2）2021年末交易性金融资产较2020年增长3332.56%，主要原因是报告期未到期银行理财增加所致；
（3）2021年末应收账款余额较2020年增长55.49%，主要原因
是报告期销量增长，信用期内应收货款增加所致；
（4）2021年末预付款项余额较2020年增长82.36%，主要原因是报告期预付工程及能源款增加所致；
（5）2021年末其他应收款余额较2020年增长30.10%，主要原因是报告期应收搬迁补偿款增加所致；
（6）2021年末存货余额较2020年增长39.19%，主要原因是报
告期产能增长，原材料需求增加和备库周期延长所致；
10（7）2021年末其他流动资产余额较2020年减少29.97%，主要
原因是报告期未抵扣增值税减少所致。
2、报告期内期末非流动资产构成情况
单位：人民币万元
非流动资产2021年2020年增长额本年比上年增减（％）
长期股权投资135446.79136909.36-1462.57-1.07%
固定资产2458781.662091093.63367688.0317.58%
在建工程224814.18194143.9730670.2115.80%
无形资产80760.3778278.622481.753.17%
商誉46996.8147251.25-254.44-0.54%
长期待摊费用308.52370.84-62.32-16.81%
递延所得税资产28467.4115023.6513443.7689.48%
非流动资产合计2976459.512563507.66412951.8516.11%
（1）2021年末固定资产余额较2020年增长17.58%，主要原因是报告期新建生产线完工转入固定资产所致；
（2）2021年末在建工程余额较2020年增长15.80%，主要原因是报告期新建生产线投入较大所致；
（3）2021年末长期待摊费用余额较2020年减少16.81%，主要原因是报告期长期待摊费用摊销所致；
（4）2021年末递延所得税资产余额较2020年增长89.48%，主要原因是报告期计提职工薪酬增加所致。
（二）负债构成分析
单位：人民币万元
负债2021年2020年增长额本年比上年增减（％）
流动负债1388398.861154591.01233807.8520.25%
非流动负债642302.27684515.92-42213.65-6.17%
负债合计2030701.131839106.93191594.2010.42%
公司的负债主要由各项流动负债构成，报告期期末流动负债占负债总额的比例68.37%，流动负债中主要是应付上游产品供应商的货款、用于补充流动资金的短期借款以及应付债券一年内到期部分。主
11要负债科目分析如下：
负债2021年2020年增长额本年比上年增减（％）
短期借款393381.54420147.09-26765.55-6.37%
应付票据17486.6543114.78-25628.13-59.44%
应付账款221520.22174341.1347179.0927.06%
合同负债37259.6214674.3922585.23153.91%
应付职工薪酬92834.1613336.1379498.03596.11%
应交税费118739.1956009.6562729.54112.00%
其他应付款29948.7316850.6213098.1177.73%
一年内到期的非流动负债240420.5761316.04179104.53292.10%
其他流动负债236572.46354801.17-118228.71-33.32%
长期借款480917.08443033.1237883.968.55%
应付债券71285.18183329.03-112043.85-61.12%
递延收益39358.0817670.3721687.71122.73%
（1）2021年末短期借款余额比2020年减少6.37%，主要原因是报告期新增短期银行借款减少所致；
（2）2021年末应付票据余额较2020年减少59.44%，主要原因是报告期具有融资性质的应付票据重分类至短期借款所致；
（3）2021年末应付账款余额较2020年增长27.06%，主要原因是报告期应付原材料和工程款增加所致；
（4）2021年末合同负债余额较2020年增长153.91%，主要原因是报告期客户支付的预付款增加所致；
（5）2021年末应付职工薪酬余额较2020年增长596.11%，主要原因是报告期计提超额利润分享和工资增加所致；
（6）2021年末应交税费余额较2020年增长112.00%，主要原因是报告期应缴企业所得税增加所致；
（7）2021年末其他应付款余额较2020年增长77.73%，主要原因是报告期收取的保证金增加所致；
（8）2021年末一年内到期的非流动负债余额较2020年增长
292.10%，主要原因是报告期应付债券一年内到期部分增加所致；
（9）2021年末其他流动负债余额较2020年减少33.32%，主要
12原因是报告期新增发行短期债券减少所致；
（10）2021年末应付债券余额较2020年减少61.12%，主要原因是报告期应付债券一年内到期部分转出所致；
（11）2021年末递延收益余额较2020年增长122.73%，主要原因是报告期收到与资产相关的政府补助增加所致。
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
指标2021年2020年增长额本年比上年增减（％）
营业收入1970688.211166619.68804068.5368.92%
销售费用14313.4713420.63892.846.65%
管理费用133032.5355689.3177343.22138.88%
研发费用55222.3434166.3021056.0461.63%
财务费用48850.9548499.95351.000.72%
期间费用占营业收入的比例（%）12.76%13.01%减少0.25百分点不适用
资产减值损失582.7314400.68-13817.95-95.95%
信用减值损失8565.545062.333503.2169.20%
投资收益5393.9818472.72-13078.74-70.80%
（1）2021年营业收入较上年增长68.92%，主要原因是报告期公司产品销量及价格增长所致；
（2）2021年销售费用较上年增长6.65%，主要原因是报告期职工薪酬增加所致；
（3）2021年管理费用较上年增长138.88%，主要原因是报告期计提超额利润分享使得职工薪酬增加所致；
（4）2021年研发费用较上年增长61.63%，主要原因是报告期研发投入增加所致；
（5）2021年财务费用较上年增长0.72%，主要原因是报告期汇总损失增加所致；
（6）2021年资产减值损失较上年下降95.95%，主要原因是报告期计提无形资产减值损失减少所致；
（7）2021年信用减值损失较上年增长69.20%，主要原因是报告
13期计提应收账款信用减值损失增加所致；
（8）2021年投资收益较上年下降70.80%，主要原因是报告期对联营公司确认投资收益减少所致。
三、偿债能力分析指标2021年2020年增减幅度
流动比率1.01290.9616增加0.0513
速动比率0.85450.8247增加0.0298
资产负债率46.33%50.06%减少3.73百分点
2021年资产负债率较上年同期减少3.73个百分点，各项短期偿
债能力指标较上年同期有所上升，主要原因是报告期公司经营状况较好，货币资金等流动资产增加、有息负债规模下降所致。
四、公司运营能力分析指标2021年2020年增减比例
应收账款周转率（次/年）13.699.38增加4.31次
存货周转率（次/年）5.704.23增加1.47次
总资产周转率（次/年）0.490.33增加0.16次
2021年总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率较上年均
有明显提升，主要原因是报告期产品销量增长使得营业收入及营业成本增长幅度高于应收账款、存货增长幅度。
五、现金流量分析
单位：人民币万元
指标2021年2020年增长额本年比上年增减（％）
现金及现金等价物净增加额36065.7842055.04-5989.26-14.24%
其中：经营活动产生的现金流量净额598115.85205150.20392965.65191.55%
投资活动产生的现金流量净额-353138.61-152840.41-200298.20不适用
筹资活动产生的现金流量净额-198467.40-9114.03-189353.37不适用
汇率变动对现金的影响-10444.07-1140.71-9303.36不适用
2021年度经营活动产生的现金流量净额同比增加39.30亿元，主
要原因是报告期销售商品收到的现金增加所致；
2021年度投资活动产生的现金流量净额同比减少20.03亿元，主
要原因是报告期购建固定资产支付的现金增加所致；
142021年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少18.94亿元，主
要原因是报告期银行借款减少所致。
六、获利能力分析
指标2021年2020年本年比上年增减（％）
毛利率45.31%33.78%增加11.53百分点
总资产报酬率19.20%9.43%增加9.77百分点
基本每股收益（元／股）1.50590.6036149.49%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）1.28650.4851165.20%
加权平均净资产收益率30.15%14.68%增加15.47百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率25.76%11.80%增加13.96百分点
2021年公司盈利能力显著提升，其中毛利率达到45.31%，比上
年增加11.53个百分点，加权平均净资产收益率、每股收益均表现亮眼。报告期内公司财务状况稳健、经营业绩优异，主要原因是公司高产优销协同发力，智能制造加速升级，科技创新周密部署，精准管控系统推进，抢抓需求持续向好的有利时机，实现了销售量质齐升。
以上是公司2021年财务决算报告，请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
15议案五：
2021年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年母公司实现净利润2439765850.19元截至2021年底公司可供分
配利润2225564263.74元。
综合考虑后，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.8元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本4003136728股，以此计算合计拟派发现金红利1921505629.44元（含税）。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
16议案六：
2021年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2021年12月31日，公司母公司资本公积金余额为
6136097519.67元。
综合考虑后，拟定2021年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
17议案七：
关于2021年度审计费用暨变更会计师事务所的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
为公司2021年度审计机构、内部控制审计机构，天职国际在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。现根据其2021年度的工作，拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为110万元和
20万元。
鉴于天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘请天职国际为2022年度审计机构，并就不再续聘及相关事宜与天职国际进行了事先沟通。公司对天职国际多年的辛勤工作表示由衷感谢。
根据公司业务发展和未来审计的需要，经综合考虑，公司拟变更中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
请各位股东审议。
附：中审众环会计师事务所基本情况中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
18中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家
批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会
计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
（5）首席合伙人：石文先
（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。
（7）2020年经审计总收入194647.40万元、审计业务收入
168805.15万元、证券业务收入46783.51万元。
（8）2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18107.53万元，中国巨石同行业上市公司审计客户家数4家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提19职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，
可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分
0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：刘起德先生，2009年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在中审众环执业，2022年开始为中国巨石提供审计服务；近3年签署3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：艾雯冰女士，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2022年开始为中国巨石提供审计服务；近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为赵文凌，2002年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年起开始在中审众环执业，2022年开始为中国巨石提供审计服务。最近3年复核6家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人刘起德、签字注册会计师艾雯冰、独立复核合伙人赵
文凌最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
203、独立性
中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
21议案八：
关于公司2022年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司在2022年度预计将与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复
连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、北新集团建材
股份有限公司（以下简称“北新建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与日
常生产经营相关的交易。具体内容如下：
单位：万元
2022年
交易类别关联人预计金额向关联人购买原恒石纤维1500材料及商品中建材贸易19700中复连众8490向关联人销售产北新建材1576
品、商品振石控股集团有限公司之直接和间接控股
299542
公司恒石纤维36543接受关联人提供振石控股集团有限公司之直接和间接控股
172491
的劳务公司振石控股集团有限公司之直接和间接控股
129
支付/收取租金公司恒石纤维33合计540004
22一、关联方介绍和关联关系
1、中建材国际贸易有限公司
中建材贸易系成立于2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层；法定
代表人为王立鹤；注册资本30095.69万元人民币；经营范围：承包
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、
土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2022年04月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年9月30日，中建材国际贸易有限公司的总资产为
26.51亿元，负债总额为20.88亿元；2021年前三季度实现主营业务收入52.49亿元。（注：以上为该公司2021年未经审计的合并口径数据）中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。
履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司
23实际控制人在物流贸易板块的重要企业。
2、连云港中复连众复合材料集团有限公司
中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连
东路195号；法定代表人为乔光辉；注册资本26130.753490万元人民币；经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料
制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的
设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的
开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，连云港中复连众的总资产为57.27亿元，负债总额为20.21亿元；2021年实现主营业务收入34.89亿元。
（注：以上为该公司2021年未经审计的合并口径数据）中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复
合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。
3、振石控股集团有限公司
24振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所
为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本
1.97亿元人民币；经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化
工产品及其原料（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设
备的制造和销售；矿产品（不含铁矿石、铝土矿）、焦炭、电动工具、
涤纶丝、耐火材料、萤石、石灰、石粉、包装材料、建筑材料、电子
产品、计量器具、消防器材及其配件、办公用品（除危险品）、移动
板房、日用品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、蚕丝被、纺织品、丝绸、
工艺品（除文物）、厨房用具、家用电器、五金交电、仪器仪表、自
动化系统及计算机软件、金属制品、货架、汽车（除九座以下乘用车）、
汽车配件、机器设备、铁合金、不锈钢、不锈钢废料的销售，煤炭的批发（无储存），装配式集成房屋的安装销售；经营进出口业务；房地产开发经营；机器设备的设计、技术咨询、技术服务、技术转让；
机器设备的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，振石集团的总资产为299.78亿元，负债总额为154.22亿元；2021年实现主营业务收入249.79亿元（。注：以上为该公司2021年未经审计的合并口径数据）振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其下属直接和间接控股子公司构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖玻纤制造、风电基材、特种钢材、复合新材、物流贸易、矿产开发、
酒店旅游、房产开发、健康体检、科技研发、金融投资等。2021年，振石集团位列全国民营企业500强305位。其核心业务位列同行业和
25地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
4、浙江恒石纤维基业有限公司
恒石纤维系成立于2000年9月7日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济开发区广运南路1号；法定代表人为黄钧筠；注册资本
13784万美元；经营范围：生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其
制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。
截至2021年12月31日，恒石纤维的总资产为41.03亿元，负债总额为21.57亿元；2021年实现主营业务收入32.36亿元。（注：以上为该公司2021年未经审计的合并口径数据）恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成公司的关联方。
履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。
公司被评为国家级高新技术企业、浙江省企业技术中心、浙江省工业
设计中心、首批“品质浙货”出口领军企业、制造业单项冠军企业、
“浙江出口名牌”企业，年生产能力达50余万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前3位，具有较强的经济实力和履约能力。
5、北新集团建材股份有限公司
北新建材系成立于1997年05月30日的股份有限公司；目前住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层；法定代表人为王兵；注册资本168950.784200万人民币；经营范围：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机
械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、
26建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；
环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项
目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年9月30日，北新建材的总资产为257.84亿元，负债总额为70.42亿元；2021年前三季度实现主营业务收入57.98亿元。（注：由于北新建材为上市公司，尚未披露2021年年报，故相关数据仅统计至2021年9月30日。）二、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营
业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上
27述关联交易形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
28议案九：
关于授权公司及子公司2022年融资授信总额度的议案
各位股东：
为保证公司及公司子公司的正常生产经营，提高公司及各子公司申请贷款的效率，拟对公司在2021年年度股东大会召开之日至
2022年年度股东大会召开之日的期间内（以下简称“期间内”）预计
公司及公司子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在期间内需申请的银行授信总额度为330亿元人民币及9.5亿美元。
上述授权有效期自公司2021年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2022年年度股东大会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
29议案十：
关于授权公司及全资子公司2022年为下属子公司提供担保总额度的议案
各位股东：
为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高公司为下属公司贷款提供担保的效率，拟对公司在2021年年度股东大会召开之日至
2022年年度股东大会召开之日期间内（以下简称“期间内”）预计由
公司为下属子公司贷款提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限公司为公司及其子公司（包括海外子公司）提供担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在此期间内的担保额度为130亿元人民币及9.5亿美元。
上述授权有效期自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至公司召开2022年年度股东大会之日止。对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
30在上述授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控
股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
31议案十一：
关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2022年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，结合公司实际情况，公司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）2022年拟发行公司债及非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司
债、短期融资券、超短期融资券、中期票据债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度公司及巨石集团拟在2021年年度股东大会批准本议案之日起至
2022年年度股东大会召开之日的期间内，在相关法律法规和规范性文
件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
为提高效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规
定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，具体包括：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发
32行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债
务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利
率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额
度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
33议案十二：
关于公司及子公司2022年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于企业已开展和新开展的金融衍生业务（期货、期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会和股东大会审议，并上报备案。
公司及公司子公司所开展的金融衍生业务包括外汇远期结售汇
业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。
为提高效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。
2022年公司及公司子公司拟开展的金融衍生品交易金额为10亿美元。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
34议案十三：
关于授权公司及公司子公司2022年对外捐赠总额度的议案
各位股东：
为积极履行社会责任，进一步展现公司良好形象，公司制定了
2022年捐赠计划。公司及下属子公司2022年捐赠计划如下：
单位：万元主体计划捐赠金额捐赠用途
善建基金、慈善公益、社会
中国巨石及下属子公司2000救助、乡村振兴、关爱助学、
基础建设、帮扶特殊群体
在上述额度范围内，拟提请股东大会授权公司管理层具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
35议案十四：
关于巨石集团九江有限公司智能制造基地年产40万吨玻璃纤维生产线建设项目的议案
各位股东：
公司全资子公司巨石集团有限公司之全资子公司巨石集团九江
有限公司（以下简称“巨石九江”）现有4条玻璃纤维池窑拉丝生产线，总生产能力35万吨/年。为落实公司“十四五”战略规划，进一步扩大规模优势，培育企业国内经济增长点，公司拟实施巨石九江年产40万吨玻璃纤维智能制造基地项目。现将具体情况报告如下：
一、投资项目背景
玻璃纤维产业是江西省的重点优势产业，九江市一直是全国主要玻璃纤维产地之一，玻璃纤维及复合材料产业是该区的优势传统产业，有良好的产业发展基础。为落实公司“十四五”战略规划，借助九江市未来发展的重大战略机遇，进一步扩大规模优势，培育国内经济增长点，实现企业持续发展，公司拟在九江建设年产40万吨玻璃纤维智能制造新基地。
二、投资项目基本情况
1、建设地点
项目建设地点位于江西省九江经济技术开发区内城西港区春江
路以南、永新路以西、港城大道以北、盯水路以东。
2、建设规模
项目规划建设年产能合计40万吨的玻璃纤维生产线，分2期实施，其规模及产品方案如下：
36项目名称备注
1年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目项目1线
2年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目项目2线
3、建设进度
项目将分期建设和实施，各项目建设进度如下：
项目名称建设进度
1年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目（项目1线）2022年开工，2023年投产
2年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目（项目2线）2023年开工，2024年投产
4、项目资金筹措
项目总投资507571.80万元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
三、投资项目对公司的影响项目全部建成后，预计每年可实现投资收益率17.34%（上述数据为所得税前，且仅为公司对项目投资收益率的预计，不构成公司对项目投资收益的承诺）。借助九江市未来发展的重大战略机遇，项目实施后，巨石九江将实现结构调整和转型升级，进一步完善产业布局，提升智能化水平，提升企业的经济效益，增强核心竞争能力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
37议案十五：
关于巨石集团有限公司桐乡生产基地燃气站及配套管线项目的议案
各位股东：
为满足现有基地及“十四五”期间未来新生产基地的长期需求，公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）拟投资
建设燃气站及配套管线项目，项目包括液化天然气（LNG）、管输天然气双气源。具体情况如下：
一、投资项目的必要性
玻璃纤维粗纱与细纱生产线的核心设备为窑炉，集成了各类燃气供应设施的燃气站是生产基地的重要能源基础设施。拟建项目将为基地燃料供应提供管输天然气气源、自备 LNG 气源，可极大提高供气稳定性和连续性，有力保障桐乡生产基地燃气供应的安全可靠。
项目建设内容包括一条与智能制造基地的中压外输、互联互通管线，建成后将实现桐乡生产基地厂区的燃气输配系统实现互联互通、相辅相成，实现“1+1＞2”的效果。
二、投资项目基本情况
1、建设地点
项目建设地点位于桐乡市经济开发区长山河南岸、灵安大道东、
洲甸公路北、500kV电力廊道西地块。
2、建设内容与规模
根据项目功能定位及燃气供应现状，拟建燃气站 LNG气化外供规模6万标方/小时、门站接入规模6万标方/小时、中压外输管道输送
38规模 4 万标方/小时；LNG 储存规模 2 万标方，在最大气化能力 6 万
标方/小时情况下可满足8.5天使用。
3、建设进度
项目建设周期1年，计划于2022年上半年启动。
4、项目资金筹措
本项目总投资35110万元，资金来源为公司自筹。
三、投资项目对公司的影响
玻纤生产工艺中，能源供应尤其是燃气和氧气供应的充足、安全和稳定，直接关系到企业的产品线、经济线、生命线。本项目的建设，将为公司现有生产基地及未来长远规划提供 LNG 和管输天然气的双
气源保障，有效保障基地的连续、稳定生产。同时，也将为企业节省大量的燃气使用成本，产生较为可观的直接经济效益。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
39议案十六：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规、规范
性文件要求，结合公司的实际情况，需对《公司章程》部分条款进行修订，相关条款修订前后对照如下：
修订前修订后
第四十一条股东大会是公第四十一条股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职司的权力机构，依法行使下列职权：权：
（一）决定公司的经营方针（一）决定公司的经营方针和投资计划；和投资计划；
（二）选举和更换非由职工（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报（三）审议批准董事会的报告；告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出（八）对发行公司债券作出决议；决议；
（九）对公司合并、分立、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作解散、清算或者变更公司形式作出决议；出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
40（十一）对公司聘用、解聘（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集（十四）审议批准变更募集资金用途事项；资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划
（十六）审议法律、行政法和员工持股计划；
规、部门规章或本章程规定应当（十六）审议法律、行政法
由股东大会决定的其他事项。规、部门规章或本章程规定应当上述股东大会的职权不得通由股东大会决定的其他事项。
过授权的形式由董事会或其他机上述股东大会的职权不得通构和个人代为行使。过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外第四十二条公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通担保行为，须经股东大会审议通过。过。
（一）本公司及本公司控股（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，达到或子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%（三）按照担保金额连续12
的担保对象提供的担保；个月内累计计算原则，超过公司
（四）单笔担保额超过最近最近一期经审计总资产30%的担
一期经审计净资产10%的担保；保；
（五）对股东、实际控制人（四）为资产负债率超过70%及其关联方提供的担保。的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十六条股东大会的通第五十六条股东大会的通
41知包括以下内容：知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和议期限；会议期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项提案；和提案；
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：
体股东均有权出席股东大会，并全体股东均有权出席股东大会，可以书面委托代理人出席会议和并可以书面委托代理人出席会议
参加表决，该股东代理人不必是和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东大会股的股权登记日；东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码；电话号码；
股东大会通知和补充通知中（六）网络或其他方式的表
应当充分、完整披露所有提案的决时间及表决程序。
全部具体内容。拟讨论的事项需股东大会通知和补充通知中要独立董事发表意见的，发布股应当充分、完整披露所有提案的东大会通知或补充通知时将同时全部具体内容。拟讨论的事项需披露独立董事的意见及理由。要独立董事发表意见的，发布股股东大会采用网络或其他方东大会通知或补充通知时将同时式的，应当在股东大会通知中明披露独立董事的意见及理由。
确载明网络或其他方式的表决时公司应当在股东大会通知中间及表决程序。股东大会网络或明确载明网络或其他方式的表决其他方式投票的开始时间，不得时间及表决程序。股东大会网络早于现场股东大会召开前一日下或其他方式投票的开始时间，不午3:00，并不得迟于现场股东大得早于现场股东大会召开前一日
会召开当日上午9:30，其结束时下午3:00，并不得迟于现场股东
间不得早于现场股东大会结束当大会召开当日上午9:30，其结束
日下午3:00。时间不得早于现场股东大会结束股权登记日与会议日期之间当日下午3:00。
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日与会议日期之间股权登记日一旦确认，不得变更。的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条下列事项由股第七十八条下列事项由股
东大会以特别决议通过：东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；
42（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、分拆、解散和清算；合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%公司最近一期经审计总资产30%的；的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本（六）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。
第七十九条股东（包括股第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东大会有表决权的股份总数。数。股东买入公司有表决权的股董事会、独立董事和符合相份违反《证券法》第六十三条第
关规定条件的股东可以公开征集一款、第二款规定的，该超过规股东投票权。征集股东投票权应定比例部分的股份在买入后的三当向被征集人充分披露具体投票十六个月内不得行使表决权，且意向等信息。禁止以有偿或者变不计入出席股东大会有表决权的相有偿的方式征集股东投票权。股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低董事会、独立董事和持有百持股比例限制。分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
43息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条股东大会对提第八十八条股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有权上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。
第九十六条公司董事为自第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；
（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的，自该公司、企业被吊销营业
44执照之日起未逾3年；执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证（六）被中国证监会采取证
券市场禁入处罚，期限未满的；券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司解除其职务。
第一百零五条独立董事应第一百零五条独立董事应
按照法律、行政法规及部门规章按照法律、行政法规及中国证监的有关规定执行。会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条董事会行第一百零八条董事会行使
使以下职权：以下职权：
（一）召集股东大会，并向（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和投资方案；和投资方案；
（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机捐赠等事项；
构的设置；（九）决定公司内部管理机
45(十)聘任或者解聘公司经构的设置；
理、董事会秘书；根据经理的提(十)决定聘任或者解聘公名，聘任或者解聘公司副总经理、司经理、董事会秘书；根据经理财务负责人、总法律顾问等高级的提名，决定聘任或者解聘公司管理人员，并决定其报酬事项和副总经理、财务负责人、总法律奖惩事项；顾问等高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管报酬事项和奖惩事项；
理制度；（十一）制定公司的基本管
（十二）制订本章程的修改理制度；
方案；（十二）制订本章程的修改
（十三）管理公司信息披露方案；
事项；（十三）管理公司信息披露
（十四）向股东大会提请聘事项；
请或更换为公司审计的会计师事（十四）向股东大会提请聘务所；请或更换为公司审计的会计师事
（十五）听取公司经理的工务所；
作汇报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工
（十六）法律、行政法规、作汇报并检查经理的工作；
部门规章或本章程授予的其他职（十六）法律、行政法规、权。部门规章或本章程授予的其他职董事会决定公司重大问题，权。
应事先听取公司党委的意见。超董事会决定公司重大问题，过董事会授权范围的事项，应当应事先听取公司党委的意见。超提交股东大会审议。过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会第一百一十一条董事会应
应当确定对外投资、收购出售资当确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、资产报废、对外资产抵押、资产报废、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、事项、委托理财、关联交易、对的权限，建立严格的审查和决策外捐赠等权限，建立严格的审查程序；重大投资项目应当组织有和决策程序；重大投资项目应当
关专家、专业人员进行评审，并组织有关专家、专业人员进行评报股东大会批准。审，并报股东大会批准。
公司对外投资包括但不限于公司对外投资包括但不限于
长期股权投资、固定资产投资、长期股权投资、固定资产投资、
项目投资、委托理财以及国债、项目投资、委托理财以及国债、股票等短期投资等。董事会决定股票等短期投资等。董事会决定对外投资的权限是：单项投资金对外投资的权限是：单项投资金
46额在公司最近一期经审计净资产额超过公司最近一期经审计净资
的10%以内；若超过该数额的，则产的10%但低于20%；若超过该数须报请股东大会审议。额的，则须报请股东大会审议。
董事会决定资产（包括股权）董事会决定资产（包括股权）
收购、出售或置换的权限为：收收购、出售或置换的权限为：收
购、出售或置换的资产总额超过购、出售或置换的资产总额超过公司最近一个会计年度经审计的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额合并财务会计报告期末资产总额
的10%但低于50%；收购、出售或的10%但低于50%；收购、出售或置换的资产净额超过公司最近一置换的资产净额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的10%但低计报告期末净资产额的10%但低
于50%；收购、出售或置换的资产于50%；收购、出售或置换的资产在最近一个会计年度所产生的营在最近一个会计年度所产生的营业收入超过公司同期经审计的合业收入超过公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的10%并财务会计报告营业收入的10%
但低于50%；收购、出售或置换的但低于50%；收购、出售或置换的资产在最近一个会计年度所产生资产在最近一个会计年度所产生的净利润超过公司同期经审计的的净利润超过公司同期经审计的
合并财务会计报告净利润的10%合并财务会计报告净利润的10%
但不超过50%；收购、出售或置换但不超过50%；收购、出售或置换
的成交金额（含承担债务和费用）的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一个会计年度经审超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资计的合并财务会计报告期末净资
产额的10%但不超过50%。若超过产额的10%但不超过50%。若超过上述任何一项标准的上限，则须上述任何一项标准的上限，则须报股东大会批准。报股东大会批准。
董事会决定资产报废的权限董事会决定资产报废的权限
为：单项资产报废净额超过1000为：单项资产报废净额超过1000万元，且年度累计资产报废净额万元，且年度累计资产报废净额在公司最近一个会计年度经审计在公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的合并财务会计报告期末净资产
额的2%以内的资产报废事项，报额的2%以内的资产报废事项，报董事会批准；年度累计资产报废董事会批准；年度累计资产报废净额超过公司最近一个会计年度净额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的2%的资产报废事项，净资产额的2%的资产报废事项，报股东大会批准。报股东大会批准。
47如上述投资、资产收购、出如上述投资、资产收购、出
售、置换和报废依据有关法律法售、置换和报废依据有关法律法规和上海证券交易所上市规则的规和上海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的按照有关法律法规和上市规则的
规定执行，并履行信息披露义务。规定执行，并履行信息披露义务。
公司以其资产或信用为他人公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审提供担保均须经公司董事会审议，并须经出席董事会的2/3以议，并须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。上董事审议同意。
公司对外担保必须要求对方公司对外担保必须要求对方
提供反担保，且反担保的提供方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董应当具有实际承担能力。公司董事会决定对外提供担保之前（或事会决定对外提供担保之前（或提请股东大会表决前），应当掌握提请股东大会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分事项的利益和风险进行充分分析。析。
未经公司股东大会或董事会未经公司股东大会或董事会
决议通过，董事、监事及高级管决议通过，董事、监事及高级管理人员不得擅自代表公司签订对理人员不得擅自代表公司签订对外担保合同。外担保合同。
公司董事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，公司董事、高产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批级管理人员违反对外担保的审批
权限和审议程序的，致使公司受权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承外担保行为所产生的损失依法承
担赔偿责任，公司监事会或符合担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可依本章程的规定提条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。起诉讼。
公司须严格按照上海证券交公司须严格按照上海证券交
易所上市规则、公司章程的有关易所上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决包括董事会决议或股东大会决
48议、截止信息披露日公司及控股议、截止信息披露日公司及控股
子公司对外担保总额，公司对控子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。股子公司提供担保的总额。
公司独立董事应在公司年度公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的相关担保情况、执行对外担保的相关
规定情况进行专项说明，并发表规定情况进行专项说明，并发表独立意见。独立意见。
第一百二十七条在公司控第一百二十七条在公司控
股股东、实际控制人单位担任除股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百二十八条公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当
第一百四十条监事应当保
保证公司披露的信息真实、准确、
证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确完整。
认意见。
第一百五十一条公司在每第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所向中国证监会和上海证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一报送并披露年度报告，在每一会会计年度前6个月结束之日起2计年度前6个月结束之日起2个个月内向中国证监会派出机构和月内向中国证监会派出机构和上上海证券交易所报送半年度财务海证券交易所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前3告，在每一会计年度前3个月和个月和前9个月结束之日起的1前9个月结束之日起的1个月内个月内向中国证监会派出机构和向中国证监会派出机构和上海证上海证券交易所报送季度财务会券交易所报送并披露季度报告。
计报告。上述年度报告、中期报告、上述财务会计报告按照有关季度报告按照有关法律、行政法
49法律、行政法规及部门规章的规规及部门规章的规定进行编制。
定进行编制。
第一百六十三条公司聘用第一百六十四条公司聘用
取得“从事证券相关业务资格”符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
基于上述修订，《公司章程》其他条款顺序相应调整。除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
50议案十七：
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于公布的公告》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关部门规章、规范性文件及自律规则要求，结合公司实际情况，需对公司《独立董事制度》部分条款进行相应修改，具体如下：
修订前修订后
第一条为进一步完善中国巨第一条为进一步完善中国巨
石股份有限公司（以下简称“公司”）石股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和强化对内部董事及经理层的约束和
监督机制，保护中小股东及债权人监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的据中国证券监督管理委员会颁布的
《关于在上市公司建立独立董事制《上市公司独立董事规则》、《上市度的指导意见》（以下简称《指导意公司治理准则》、《上海证券交易所见》）、《上市公司治理准则》、《上海股票上市规则》、《上市公司独立董证券交易所股票上市规则》、《上市事履职指引》、《独立董事促进上市公司独立董事履职指引》、《独立董公司内部控制工作指引》等相关法
事促进上市公司内部控制工作指律、法规、部门规章、规范性文件、引》等相关法律、法规、部门规章、自律规则等，并结合《中国巨石股规范性文件、自律规则等，并结合份有限公司章程》（以下简称“《公《中国巨石股份有限公司章程》（以司章程》”），特制定本公司的独立董下简称“《公司章程》”），特制定本事制度。
公司的独立董事制度。
第八条公司应当充分发挥独第八条公司应当充分发挥独
立董事的作用：立董事的作用：
（一）为了充分发挥独立董事（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独董事的职权外，公司还应当赋予独
51立董事以下特别职权：立董事以下特别职权：
1.重大关联交易（指公司拟与1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且关联人达成的总额高于300万元或
高于公司最近经审计净资产值0.5%高于公司最近经审计净资产值5%的的关联交易）应由独立董事认可后，关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；财务顾问报告，作为其判断的依据；
2.向董事会提议聘用或解聘会2.向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；计师事务所；
3.向董事会提请召开临时股东3.向董事会提请召开临时股东大会；大会；
4.提议召开董事会；4.提议召开董事会；
5.独立聘请外部审计机构和咨5.可以在股东大会召开前公开
询机构；向股东征集投票权；
6.可以在股东大会召开前公开6.独立聘请外部审计机构和咨
向股东征集投票权。询机构，对公司的具体事项进行审公司重大关联交易、聘用或解计和咨询。
聘会计师事务所，应由二分之一以公司重大关联交易、聘用或解上独立董事同意后，方可提交董事聘会计师事务所，应由二分之一以会讨论。独立董事向董事会提请召上独立董事同意后，方可提交董事开临时股东大会、提议召开董事会会讨论。独立董事向董事会提请召会议和在股东大会召开前公开向股开临时股东大会、提议召开董事会
东征集投票权，应由二分之一以上会议和在股东大会召开前公开向股独立董事同意。经全体独立董事同东征集投票权，应由二分之一以上意，独立董事可独立聘请外部审计独立董事同意。经全体独立董事同机构和咨询机构，对公司的具体事意，独立董事可独立聘请外部审计项进行审计和咨询，相关费用由公机构和咨询机构，对公司的具体事司承担。项进行审计和咨询，相关费用由公
（二）独立董事行使上述职权司承担。
应当取得全体独立董事的二分之一（二）如上述提议未被采纳或以上同意。上述职权不能正常行使，公司应将
（三）如上述提议未被采纳或有关情况予以披露。
上述职权不能正常行使，公司应将（三）如果公司董事会下设薪有关情况予以披露。酬、审计、提名等委员会的，独立
（四）如果公司董事会下设薪董事应当在委员会成员中占多数。
酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分
52之一以上的比例。
除上述条款外，公司《独立董事制度》其他内容保持不变。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
53议案十八：
关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件及自律规则要求，结合公司的实际情况，需对公司《对外担保管理办法》部分条款进行相应修改，具体如下：
修订前修订后
第十一条公司下列对外担保行第十一条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议，其他担保事项，由公司董事会会审议，其他担保事项，由公司董事会或其授权的机构审批。或其授权的机构审批。
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；
（二）公司、全资子公司及控股子（二）公司、全资子公司及控股子
公司的对外担保总额，超过公司最近一公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何期经审计净资产50%以后提供的任何担担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司、全资子公司及控股子
保对象提供的担保；公司对外提供的担保总额，超过公司最
（四）按照担保金额连续十二个月近一期经审计总资产30%以后提供的任
内累计计算原则，超过公司最近一期经何担保；
审计总资产30%的担保；（四）按照担保金额连续十二个月
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
审计净资产的50%，且绝对金额超过人（五）为资产负债率超过70%的担民币5000万元以上；保对象提供的担保；
（六）对实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关供的担保；联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。程》规定的其他担保。
54以上所称“公司、全资子公司及控以上所称“公司、全资子公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对全资子公司及控股子公司担保公司对全资子公司及控股子公司担保在内的公司对外担保总额与全资子公在内的公司对外担保总额与全资子公司及控股子公司对外担保总额之和。司及控股子公司对外担保总额之和。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述条款外，公司《对外担保管理办法》其他内容保持不变。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
55议案十九：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际的情况，需对公司《股东大会议事规则》部分条款进行相应修改，具体如下：
修订前修订后
第九条股东大会采用网络或其他第九条公司应当在股东大会通知方式的，应当在股东大会通知中明确载中明确载明网络或其他方式的表决时明网络或其他方式的表决时间及表决间及表决程序。股东大会网络或其他方程序。股东大会网络或其他方式投票的式投票的开始时间，不得早于现场股东开始时间，不得早于现场股东大会召开大会召开前一日下午3:00，并不得迟前一日下午3:00，并不得迟于现场股于现场股东大会召开当日上午9:30，
东大会召开当日上午9:30，其结束时其结束时间不得早于现场股东大会结
间不得早于现场股东大会结束当日下束当日下午3:00。
午3:00。
第二十七条股东大会审议有关关第二十七条股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决公告应当充分披露非关联股东的表决情况。情况。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有
56表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以在买入后的三十六个月内不得行使表有偿或者变相有偿的方式征集股东投决权，且不计入出席股东大会有表决权票权。公司不得对征集投票权提出最低的股份总数。
持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条股东大会对提案进行第三十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。
第四十条下列事项由股东大会以第四十条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
57（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股计（六）法律、行政法规或《公司章划；程》规定的，以及股东大会以普通决议（六）法律、行政法规或《公司章认定会对公司产生重大影响的、需要以程》规定的，以及股东大会以普通决议特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述条款外，公司《股东大会议事规则》其他内容保持不变。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2022年3月18日
58中国巨石股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
作为中国巨石股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事规则》、《公司章程》等有关规定及证券监
管部门的相关要求本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事讨论和总结，现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
公司第六届董事会共有3名独立董事，分别为汤云为、陆健、王玲，上述人员基本情况如下：
汤云为：曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市
会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学博士学位，是中国会计教授会的创办人。兼任平安健康医疗科技有限公司、环旭电子股份有限公司、陆金所控股公司(美国上市公司)独立董事。
陆健：现任龙元建设集团股份有限公司监事会主席；曾任上海财
经学院（现上海财经大学）干部、教师，中远置业集团股份有限公司财金部副经理、总经理，龙元建设集团股份有限公司财务总监。
王玲：现任中国政法大学教授、博导，中国政法大学专利战略研
59究中心主任，中国技术经济学会技术创新与创业专委会秘书长、常务理事，清华大学中国企业成长与经济安全研究中心研究员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2021年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况独立董事本年应参姓名亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东大加董事会席次数参加次数席次数次数会的次数次数汤云为13133004陆健13133004王玲13133004
2021年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
薪酬与考核董事会专门委员会审计委员会提名委员会战略委员会委员会汤云为4332独立董事陆健4332姓名
王玲/332
注:“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年度，独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，
及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报对公
司进行了现场调研考察，了解企业发展现状和“十四五”战略规划贯彻落实情况。通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况掌握公司经营动态，对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送了相关文件、资料，安排实地调研，为独立董事履职提供服务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
60独立董事对公司2021年度日常关联交易事项发表的独立意见：公
司2021年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司2021年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2021年12月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了副总经理兼财务总监、总法律顾问的聘任，独立董事在审议聘任高级管理人员的议案时，对新聘任高级管理人员的提名程序、任职资格发表了独立意见。
公司综合考虑了2021年生产经营管理的实际情况及经营成果，以此为参考依据确定高级管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立董事同意公司高级管理人员的薪酬事项。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了2021年第一季度、2021年半年度、2021年前三季度及2021年年度业绩预增公告，公司业绩预增公告披露的财务数据与公司实际披露的财务数据不存在重大差异。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
61天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
作为公司2021年度审计机构、内部控制审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
鉴于天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘请天职国际为2022年度审计机构，并就不再续聘及相关事宜与天职国际进行了事先沟通。中审众环会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2022年度审计工作要求，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意聘任中审众环会计师事务所为公司
2022年度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，独立董事对《关于公司2021年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司分别作为公司的
实际控制人和控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，曾于2017年12月做出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与
62中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产
生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。
我们了解到，中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现两家A股上市公司（中国巨石及中材科技股份有限公司）公众股东利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份协调两家A股上市公司筹划重大资产重组事项，拟议交易方案为两家A股上市公司分别通过支付现金、资产置换、换股等一种或多种相结合的方式购买泰山
玻璃纤维有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司的全部或部分股权。两家A股上市公司于2020年12月2日开市起停牌，停牌期间，虽中国建材集团、中国建材股份已积极协调交易各方进行反复磋商、探讨，但交易各方仍未能就拟议交易方案核心条款达成一致意见，两家A股上市公司经审慎研究决定于2020年12月15日终止拟议交易，中国建材集团、中国建材股份作出的承诺未能按照预期履行完毕。中国巨石股东大会审议通过了中国建材集团、中国建材股份延期履行同业
竞争承诺事项，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变，上述安排有利于上市公司发展并保护公众股东利益。
我们认为，控股股东中国建材股份及实际控制人中国建材集团本次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的，有助其进一步有63效解决与公司的同业竞争。相关决策程序符合《上市公司监管指引第
4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(八)信息披露的执行情况
2021年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证监会、上交所等监管机构的要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并能够有效地贯彻执行。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及
《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会在2021年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面
64做出了贡献。
(十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作目前尚未发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议2021年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
独立董事认为，2021年度中国巨石董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2022年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认
真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
中国巨石股份有限公司独立董事：
汤云为、陆建、王玲
2022年3月18日
65中国巨石股份有限公司
董事会审计委员会2021年度履职情况报告
2021年，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会依照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《中国巨石股份有限公司章程》、《中国巨石股份有限公司审计委员会工作规程》等有关规定，本着勤勉尽责的原则认真履行职责。现对董事会审计委员会2021年度的履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第六届董事会审计委员会由汤云为、陆健和蔡国斌三名董事组成，其中独立董事占半数以上，主任委员为具有会计专业背景的汤云为先生。汤云为先生历任上海财经大学教授、副校长、校长，国际会计准则委员会高级研究员，普华大华会计师事务所董事长、上海大华会计师事务所主任会计师，中国会计准则委员会委员，上海市会计学会会长，英国公认会计师公会名誉会员，中国会计教授会前任会长，中国审计学会副会长，在会计理论研究和实务操作方面均有很深的造诣，亦有非常丰富的实践经验。
二、董事会审计委员会会议召开情况
报告期内，公司第六届董事会审计委员会根据相关规定，积极履行职责。2021年度，审计委员会共召开了4次会议，具体如下：
66会议时间会议名称审议内容
1、《2020年年度报告及摘要》；
2、《2020年度内部控制自我评价报告》；
3、《2020年度内部控制审计报告》；
第六届董事会
4、《2020年度财务决算报告》；
2021-3-18审计委员会2021年度
5、《2020年度利润分配预案》；
第一次会议6、《关于2020年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构、内部控制审计机构的议案》。
第六届董事会
2021-4-26审计委员会2021年度《2021年第一季度报告》
第二次会议
第六届董事会
2021-8-17审计委员会2021年度《2021年半年度报告》
第三次会议
第六届董事会
2021-10-22审计委员会2021年度《2021年第三季度报告》
第四次会议
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，我们对聘请的天职国际会计师事务所的工作情况进行了监督和评价，确认其与公司在业务、人员等方面保持独立且具备为公司提供审计服务的专业能力。我们认真审阅了天职国际会计师事务所出具的审计报告，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在过往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们充分发挥审计委员会职能，认真审阅了公司内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行。经审阅内部审计工作报告，我们未发现公司内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
67我们认真审阅了公司的季度、半年度、年度财务报告，认为公司
各期财务报告已经按照企业会计准则及其他相关规定编制，选择和运用了恰当的会计政策进行了合理的会计估计，公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，进一步完善了公司治理结构及内控管理体系。我们认为，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，公司的内部控制实际运作情况符合有关上市公司治理规范的要求，切实保障了公司和股东的合法权益。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
公司董事会审计委员会认真履行职责，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构就公司财务状况与经营成果、审计工作
计划、审计工作进展及完成情况进行了沟通，充分听取了各方意见，积极协调审计中出现的问题，提高了审计效率，充分发挥了审计监督职能。
四、总体评价2021年，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等规定要求，充分利用专业知识，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥了监督指导、决策参谋职能，积极参与公司治理，勤勉尽责的发挥了审查、监督作用，认真履行了董事会审计委员会的各项职责。
2022年，我们将继续秉持审慎、客观、独立的原则，促进公司
68规范运作，维护好公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公
司持续、稳定、健康发展贡献力量，切实维护公司及全体股东的共同利益。
中国巨石股份有限公司董事会审计委员会
2022年3月18日
69