ST大洲:关于恒阳牛业破产重整中本公司申报债权相关事项的公告

证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2022-019
新大洲控股股份有限公司
关于恒阳牛业破产重整中本公司申报债权
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年3月28日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）召开第十届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于恒阳牛业破产重整中本公司申报债权相关事项的报告》，并提请股东大会审议《关于确认齐齐哈尔法院裁定的债权确认总额及授权事项的提案》。具体内容如下：
2020年12月28日，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院（以下简称“齐齐哈尔法院”）裁定受理黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）破
产重整一案，并于2021年2月25日指定黑龙江新时达律师事务所联合黑龙江鼎利清算破产事务有限公司担任恒阳牛业管理人，通知债权人于2021年4月10日前持申报材料向恒阳牛业管理人申报债权。有关内容见新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）于2021年3月23日披露的《关于关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司被申请破产重整的公告》（公告编号：临
2021-023）。
本公司及全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔恒阳”）、Foresun (Latin-America) Investment and Holding S.L.（以下简称“恒阳拉美”）、上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）持申报材料向恒阳
牛业管理人申报了债权，有关债权申报的内容详见本公司于2021年4月13日披露的《关于债权申报的公告》（公告编号：临2021-029）。
2021年12月10日齐齐哈尔法院《民事裁定书》（（2021）黑02破1号之三）
裁定确认15笔债权，涉及本公司及子公司申报的债权如下：债权人名称债权确认总额（元）债权性质Foresun (Latin-America)
Investment and Holding S.L./齐齐 271860081.57 普通债权哈尔恒阳食品加工有限责任公司
上海恒阳贸易有限公司1546348.44普通债权有关内容详见本公司于2021年12月28日披露的《关于债权裁定的进展公告》（公告编号：临2021-133）。
一、本公司债权的确认情况
根据恒阳牛业管理人提供的信息，恒阳牛业管理人认为：太平洋牛业有限公司（以下简称“太平洋牛业”）将其持有的 Rondatel S.A 和 Lirtix S.A.（以下简称“目标公司”）的100%股权转让齐齐哈尔恒阳与恒阳拉美，并同时签订《业绩补偿协议》，承诺目标公司2017年、2018年、2019年的达到一定的业绩指标，否则应向受让方支付业绩补偿款，《业绩补偿协议》中，恒阳牛业作为合同一方主体与太平洋牛业共同承担业绩补偿责任。管理人认为，在股权转让法律关系中，恒阳牛业并非股权转让方，其并非该股权转让法律关系义务主体，没有为该股权转让行为及后果承担一定责任的法定义务。恒阳牛业直接作为补偿义务主体签订《业绩补偿协议》可理解成一种债的加入行为，具有担保债权实现的功能，与担保的法律关系相类似。根据我国《公司法》第十六条明确规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。否则则构成法定代表人越权担保，在越权担保的情形下，要区分合同相对人是否善意，来判断担保行为的效力。本案中，齐齐哈尔恒阳并未提供恒阳牛业对外担保的股东会或董事会决议，亦未进行相应的审查，无法证实其系善意相对人，因此债权人与恒阳牛业签订的《业绩补偿协议》应认定为无效。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释
第17条规定：担保合同无效，债权人与担保人均有过错的，担保人承担赔偿责
任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。那么本案中，恒阳牛业所应承担的赔偿责任不应超过太平洋牛业应当承担责任的二分之一。
关于太平洋牛业的责任范围问题：本案中，太平洋牛业将其持的有目标公司的100%的股权全部转让给齐齐哈尔恒阳与恒阳拉美，其自身完全脱离了目标公司的经营与管理，无法掌控目标公司的经营状况。因此不能排除系由于受让方经营管理不善，导致的目标公司亏损，从而未能达到约定的业绩指标。在此种情形下，如果完全按照《业绩补偿协议》约定的计算方式来确定太平洋牛业的补偿金额，有违公平原则。鉴于本案股权转让总金额为8230万美元，折合人民币543720163.14元，且受让方尚持有目标公司的股权，该股权仍具有一定的价值，
管理人认为太平洋牛业的应付的补偿金不宜超过股权转让款总额即
543720163.14元。鉴此，恒阳牛业应承担的赔偿金额酌情认定为271860081.57元。
二、本公司债务认定后续工作
根据恒阳牛业破产重整以及本公司内部决策的程序，若本公司同意上述认定结果，需经本公司股东大会审议并授权公司管理层，通过恒阳牛业债权人会议参与后续重整方案，包括且不限于确定重整方案以及重整方案中有关债权转股权等事宜。
若本公司未通过上述认定结果，根据2017年9月15日齐齐哈尔恒阳与太平洋牛业、恒阳牛业签订的《业绩补偿协议》14.2条的约定，本公司有权将争议提交香港国际仲裁中心仲裁。有关仲裁庭需要收取的费用，由于涉案的金额已经超过港币9亿元，因此仲裁庭需要收取的费用粗略估计约为港币300万元左右（假定仲裁双方均同意将争议提交由一名仲裁员审理，如果最后案件需要由3名仲裁员审理，仲裁庭费用将相应提高），且公司需聘请香港律师进行仲裁，香港合伙人律师的费用一般为5500港币/小时，不仅给公司带来负担，且仲裁结果存在重大不确定性。在恒阳牛业目前已是资不抵债的情况下，即便仲裁确认的债权金额高于齐齐哈尔法院裁定的债权确认总额，恒阳牛业的偿债能力也存在重大不确定性。
鉴于此，公司第十届董事会2022年第一次临时会议审议并原则同意上述齐齐哈尔法院裁定的债权确认总额，不再提起其他法律程序，现提请股东大会审议。
在股东大会通过上述齐齐哈尔法院认定结果后，授权公司管理层，通过恒阳牛业债权人会议参与后续重整方案，包括且不限于确定重整方案以及重整方案中有关债权转股权等事宜。
三、强调事项
1、本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）及关联企业申请恒阳牛业破产重整的债权人大连桃源荣盛市场有限公司均为恒
阳牛业破产重整中的债权人，参与重整方案，构成关联方。关联股东大连和升及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司需在股东大会审议时回避表决。
深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）现为本公司
持股5%以上股东，陈阳友先生为尚衡冠通的实际控制人。恒阳牛业系陈阳友先生实际控制的公司，恒阳牛业构成本公司的关联方。尚衡冠通及其一致行动人黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友先生需在股东大会审议时回避表决。
同时股东大会审议上述事项时，以上股东不可接受其他股东委托进行投票。
2、2021年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2022 年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2022年3月28日