中来股份_关于苏州中来光伏新材股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函

关于苏州中来光伏新材股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
审核函〔2022〕020062号
苏州中来光伏新材股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．杭州铜米互联网金融服务有限公司（以下简称“铜米金融”）为发行人参股27.55%的公司，投资款900万元均已按照投资协议以及铜米金融章程约定予以了实缴。2020年3月13日，铜米金融涉嫌非法吸收公众存款案被立案侦查。发行人拟转让铜米金融，截至目前铜米金融所涉案件处于司法审理过程中，尚未办理工商变更。
请发行人补充说明：本次转让的最新进展；铜米金融拟转让
对象、转让价格、定价依据及决策程序，拟转让对象与公司的关联关系，相关转让是否损害上市公司利益。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
12．根据申报材料及反馈回复，发行人控股子公司苏州中来
民生能源有限公司（以下简称“中来民生”）在2020年及以前年度，主要通过分期收款销售分布式光伏电站（以下简称“赊销模式”）开展业务，2018年-2020年，公司赊销模式下的光伏电站收入分别为13276.62万元、91078.71万元、92515.94万元，占其同期光伏电站收入的比重分别为85.56%、98.02%、89.73%；中
来民生2020年实现净利润2.30亿元，为发行人同期净利润的
156.46%；2021年1-9月实现净利润1.08亿元，为发行人同期净
利润的173.56%；截至2021年9月底，长期应收款账面余额23.11亿元。赊销模式以电站后期收益还本付息支付电站建设款，分期收款年限一般为10-20年，在还本付息完成后，电站的全部收益归农户所有。公司考虑赊销业务的收款周期较长，存在重大融资成分，按折现值确认销售收入，后续收款期间内确认利息收入。
请发行人补充说明：（1）中来民生开展赊销业务模式的年度、
各年度销售的电站数量、确认的收入金额和长期应收款借方发生
额、回款期限及已经收回的金额；（2）企业赊销电站并网发电时
未来现金流量无法确定的情况下，如何确定电站的公允价值，是否满足收入准则的规定；（3）赊销业务模式合同的主要内容（包括交付及风险报酬转移条款、收入确认、支付电站款安排、农户
收益、质保期限及质保责任、拆迁约定、电站抵押权、电站处置权、违约责任等）；在上述年度内是否存在补充、变更主要合同内
容的情形，若有，说明补充、变更的主要原因及具体情况；根据反馈回复“公司仅保留债权，电站资产的一切风险随同物权转移至用户，债权不因任何原因而消灭”，与合同约定是否一致，电站
2的风险报酬是否完全转移，是否影响收入确认；（4）中来民生分
布式光伏电站的其他业务模式及收入相关会计处理，与赊销业务模式的区别；（5）根据反馈回复“2020年3月，国家发改委出台政策，2020年户用光伏电站补贴从0.18元下降至0.08元每度……公司赊销模式的单瓦销售价格相比2019年度进一步下调
35.47%”，请发行人说明2018年至2020年销售定价机制，赊销电
站销售价格如何形成，是由农户被动接受企业单方面制定的价格，还是与农户协商一致后确定销售价格，同一地区（村或其他类似单位）不同农户间单价是否一致，农户在定价过程中是否有谈判能力等；（6）合同约定的提前还清价如何确定、实际如何执行，按年份列式农户实际选择提前偿还合同价款的电站数量、原定合
同总价、原定提前还清总价、实际执行总价；（7）发行人租赁模
式和赊销模式下对农户的筛选标准，对赊销模式下农户资信状况及偿还能力获取了哪些资料，是否要求农户以自有资产担保或请
第三方担保等等，评估过程及结论是否已形成书面文件，明确是
否在充分评估农户履约能力之后与农户签订了赊销合同；（8）根据反馈回复“公司签订的销售合同约定公司收款期直至全部收回产品总价值，以确保款项的收回，防范因自然环境、光照条件、电网购售电价格的因素变化导致回款减少的情形”，请说明农户以光伏电站发电收益（电费及补贴）代替还款以清偿电站总价，如何防范因自然环境、光照条件、电网购售电价格的因素变化导致回款减少的情形；（9）根据反馈回复“对毁损、无法正常运营的电站对应的长期应收款全额计提坏账”，请说明全额计提坏账之前有没有向农户主张权利，是否存在未主张权利即全额计提的情况；
3若已主张权利，请说明具体措施以及仍全额计提的依据。若赊销
模式下农户未对应收款的回收提供自有财产或第三方担保，请说明其认定款项可收回的依据以及与赊销电站相关风险报酬已全部
转移的判断依据；（10）请结合测算发电量、衰减情况及合同约定等，具体说明农户一般完成支付电站款的年限；结合截止2021年12月31日全部赊销电站累计回款额、累计应回款额、合同总金额，说明按该回款进度收回全部销售总价所需年限，公司前述测算回款年限与实际执行情况是否基本一致，相关估计、假设是否谨慎、合理；（11）请发行人提供公司按照租赁模式而非赊销模
式的最近一年一期的模拟财务报表；结合前述（1）-（10）各问
题的回复情况，并对比同行业其他光伏企业的收入确认模式，说明发行人通过分期收款销售分布式光伏电站的收入确认是否满足
收入准则的规定，是否涉及会计差错调整，进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
4请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年3月29日
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