方直科技:平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳
市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）非公开发行股票
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等相关法律法规的要求，对方直科技2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A 股）15000000 股。公司于 2017 年 3 月 8 日向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)9431090 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币25.30元，共计募集人民币238606577.00元，扣除与发行有关的费用人民币10609431.09元，公司实际募集资金净额为人民币227997145.91元。截至2017年3月9日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年3月9日出具“大华验字[2017]000150号”验资报告验证确认。
（二）非公开发行股票募集资金使用情况
非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目金额实际募集资金总额*238606577.00
减：直接投入募集项目资金42404981.49
以前年度资金使用情况减：支付发行费用10609431.09
加：利息收入扣除手续费净额25078940.01
募集资金专用账户期末余额210671104.43
减：直接投入募集项目资金18197727.85
本期资金使用情况加：利息收入扣除手续费净额5554634.74
募集资金专用账户期末余额198028011.32
注1：实际募集资金总额中包含当时尚未支付的发行费用10609431.09元。
注2：如本专项报告“二、募集资金的管理情况”所述，经公司第五届董事会第二次会
议和第五届监事会第二次会议审议，并经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将2017年非公开发行股票募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”结项，并将节余募集资金（包含结余的累计利息）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。同时，由于向特定对象发行股票注册批复到期失效，该部分调整募集资金15668.62万元永久补充流动资金。募集资金专用账户已于2022年3月7日完成销户手续。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据公司与平安证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人。
2017年3月，公司分别与保荐机构平安证券股份有限公司和深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司分别于2020年4月7日、2020年5月15日召开第四届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》。公司基于自身战略规划及行业发展趋势，调整“教学研云平台”和“同步资源学习系统”项目的部分建设内容，本次调整所涉投资金额为15668.62万元，占原募集资金金额的68.72%。将“教学研云平台”项目和“同步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金15668.62万元变更用于向特定对象发行股票的募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”。
2021年12月7日公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金的议案》并经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。同意公司将2017年非公开发行股票募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”结项，并将节余募集资金（包含结余的累计利息）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。同时，由于向特定对象发行股票注册批复到期失效，该部分调整募集资金15668.62万元永久补充流动资金。截至2022年3月7日，上述节余募集资金及调整募集资金已全部转入公司的基本存款账户及一般结算账户用于永久补充流动资金，公司已办理完成相关募集资金专户的销户手续。
截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式中国民生银行股
份有限公司深圳69938797886251800.0074616288.29活期布吉支行
深圳罗湖蓝海村28411723.03活期
镇银行股份有限30302140000000000643142354777.00
公司95000000.00定期
合计228606577.00198028011.32注1、募集资金初时存放金额中包含当时尚未支付的发行费用609431.09元。
注2、如上所述，经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议，并经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将2017年非公开发行股票募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”结项，并将节余募集资金（包含结余的累计利息）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。同时，由于向特定对象发行股票注册批复到期失效，该部分调整募集资金15668.62万元永久补充流动资金。
募集资金专用账户已于2022年3月7日完成销户手续。
三、本年度募集资金的使用情况募集资金使用情况对照表详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、结论意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对方直科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
平安证券经核查后认为：方直科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截至2021年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：募集资金使用情况对照表/变更募集资金投资项目的资金使用情况【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
彭朝晖甘露平安证券股份有限公司年月日附件1募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：万元
募集资金总额22799.72本年度投入募集资金总额1819.77
报告期内变更用途的募集资金总额15668.62
累计变更用途的募集资金总额15668.62已累计投入募集资金总额6060.27
累计变更用途的募集资金总额比例68.72%项目可是否已截至期末募集资金截至期末行性是承诺投资项目和超募资变更项调整后投本年度投投资进度项目达到预定可使本年度实现是否达到承诺投资累计投入否发生
金投向目（含部资总额(1)入金额（%）(3)用状态日期的效益预计效益
总额金额(2)重大变分变更）＝(2)/(1)化承诺投资项目
1、教学研云平台是14174.544581.991661.823779.1582.482021年11月30日-48..02不适用否
2、同步资源学习系统是8625.182549.11157.952281.1289.492021年11月30日922.35不适用否
合计22799.727131.101819.776060.27874.33未达到计划进度或预计不适用收益的情况和原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况
募集资金投资项目先期2017年置换大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资等费用4.00万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管费0.94投入及置换情况万元用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况
1、“教学研云平台项目”，本项目资金节余802.84万元。
项目实施出现募集资金2、“同步资源学习系统项目”，本项目资金节余267.99万元。
结余的金额及原因公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合项目实际建设情况，不断加强项目的预算和流程管理，优化项目设计建设方案，合理降低了成本和费用，形成了部分募集资金节余。
2021年12月7日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金的议案》并经过公司2021年第三次临时股东大会审议通过。同意公司将2017年非公开发行股票募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”结项，并将节余募集资金（包含结余的累计利息）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。同时，根据公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2020年第尚未使用的募集资金用
一次临时股东大会审议通过的《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》，将“教学研云平台”项目和“同步资源学习系统”途及去向项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金15668.62万元变更用于向特定对象发行股票的募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”，由于向特定对象发行股票注册批复到期失效，该部分调整募集资金15668.62万元永久补充流动资金。截至2022年3月7日，上述节余募集资金及调整募集资金已全部转入公司的基本存款账户及一般结算账户用于永久补充流动资金，该资金投入公司主营业务相关的生产经营活动，公司已办理完成相关募集资金专户的销户手续募集资金使用及披露中不适用存在的问题或其他情况附件2变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元变更后项目截至期末实际截至期末项目达到预定本报告期是否达变更后的项目可本报告期实变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投入金额投资进度可使用状态日实现的效到预计行性是否发生重际投入金额
资金总额(1)(2)(3)=(2)/(1)期益效益大变化
人工智能自适应教学研云平台、
学习系统建设项同步资源学习系60668.62------不适用不适用不适用否目统
合计--60668.62--------------
1、公司分别于2020年4月7日、2020年5月15日召开第四届董事会第九次会议和2020年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》。公司基于自身战略规划及行业发展趋势，调整“教学研云平台”和“同步资源学习系统”项目的部分建设内容，本次调整所涉投资金额为15668.62万元，占原募集资金金额的68.72%。将“教学研云平台”项目和“同步资源学习系统”项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金15668.62万元变更用于“人工智能自适应学习系统建设项目)目”。
2、公司于2020年11月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市方直科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2950号），同意公司向特定对象发行股票用于“人工智能自适应学习系统建设项目”的注册申请。“人工智能自适应学习系统建设项目”总投资额
71698.62万元，其中自有资金投入11030万元，募集资金投入60668.62万元（其中：用本次募集资金变更投入15668.62万元）。
3、根据公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会审议通
过的《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》，将“教学研云平台”项目和“同步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金15668.62万元变更用于向特定对象发行股票
的募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”，由于向特定对象发行股票注册批复到期失效，该部分调整募集资金15668.62万元永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体不适用
项目)变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用