海正药业:浙江海正药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—10页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2022〕1471号
浙江海正药业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江海正药业股份有限公司（以下简称海正药业公司）董
事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海正药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为海正药业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任海正药业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海正药业公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
第1页共10页浙江海正药业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)公司2013年非公开发行股票情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 125822784 股，发行价为每股人民币 15.80 元，共计募集资金
1987999987.20元，坐扣承销和保荐费用37789999.78元后的募集资金为
1950209987.42元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公
司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8712615.24元后，公司本次募集资金净额为1941497372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195号）。
2.募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 194149.74
项目投入 B1 188294.09截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 7428.41
项目投入 C1 1988.72本期发生额
利息收入净额 C2 38.45
第 3 页 共 10 页项目投入 D1=B1+C1 190282.81截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 7466.86
应结余募集资金 E=A-D1+D2 11333.79
实际结余募集资金 F 1333.79
差 异[注] G=E-F 10000.00
[注]截至2021年12月31日，募集资金余额为11333.79万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。其中募集资金专户存储余额1333.79万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10000万元。
(二)公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕314号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，向HPPC Holding SARL（以下简称HPPC）发行人民币普通股（A股）股票143380114股（每股面值1元，每股发行价格为人民币13.15元）和18152415张（每张面值为人民币100.00元）可转换公司债券购
买其持有的瀚晖制药有限公司（以下简称瀚晖制药）49%的股权，同时向台州市椒江区国有资本运营集团有限公司发行人民币普通股（A股）股票59931506股（每股面值1元，每股发行价格为人民币11.68元）。
截至2021年2月18日止，公司收到HPPC公司以瀚晖制药股权认缴的人民币普通股（A股）股票143380114股，发行总额1885448499.10元，另扣除证券登记费（不含税）135264.25元后，募集资金净额为1885313234.85元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕67号）；收到HPPC公司以瀚晖制药股权认缴的可转换公司债券18152415张，发行总额为人民币1815241500.00元，另减除扣除债券发行登记费（不含税）171249.20元后，实际募集资金净额为1815070250.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，
并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕68号）；收到台州市椒江区国有资本运营集团有限
公司认缴的人民币普通股（A股）股票59931506股，发行总额699999990.08元，坐扣承销费和财务顾问费17000000.00元后的募集资金为682999990.08元，已由独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2021年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。募集资金账户
第4页共10页收到的资金682999990.08元加上不属于发行费用的财务顾问费1000000.00元，另扣除律
师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用1139558.03元后，贵公司本次募集资金净额
682860432.05元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并
由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕80号）。
2、募集资金使用和结余情况
本公司2021年度实际使用募集资金购买HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权的股权款（含代扣代缴所得税）为4383243917.70元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2021年12月31日，募集资金余额为0元。资金使用完毕后，公司已于2021年5月7日完成募集资金银行账户销户。
二、募集资金管理情况
(一)公司2013年非公开发行股票情况
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2018年6月分别与中国工商银行股份有限公司
台州市椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司
杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2014年9月公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司连同保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
开户银行银行账号募集资金余额备注
上海浦东发展银行股份有限公司台810401580000002417942577.96募集资金专户
第5页共10页州市椒江支行中信银行股份有限公司
73310101826003014485395356.53募集资金专户
杭州分行
合计13337934.49
(二)公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金情况
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。公司连同本次发行的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2021年3月与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司已对中国工商银行股份有限公司台州椒江支行募集资金银行账户进行销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)公司2013年非公开发行股票情况
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二)公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金情况
1.募集资金使用情况对照表