宝光股份:宝光股份详式权益变动报告书

陕西宝光真空电器股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：陕西宝光真空电器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝光股份
股票代码：600379
信息披露义务人名称：中国电气装备集团有限公司
信息披露义务人住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
通讯地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二二年三月陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宝光股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宝光股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人通过国有股权无偿划转方式取得西电集团100%股权，
从而导致间接收购西电集团通过宝光集团间接控制的宝光股份26.96%的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................5
第二节信息披露义务人介绍..........................................7
一、信息披露义务人基本情况.........................................7
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人...................................8
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............8
四、信息披露义务人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.....................................................10
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况..........................10
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况.................11
第三节权益变动决定及目的.........................................12
一、收购目的...............................................12
二、未来十二个月内的持股计划.......................................12
三、本次权益变动履行的程序........................................12
第四节权益变动方式............................................14
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况.................................14
二、本次权益变动的基本情况........................................15
三、已履行及尚需履行的批准程序......................................15
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况.............................16
第五节资金来源..............................................17
第六节后续计划..............................................18
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...........................18
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划18
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......................18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................19
3陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
五、员工聘用重大变动计划.........................................19
六、上市公司分红政策重大变化.......................................19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................19
第七节对上市公司的影响分析........................................21
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................21
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................22
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................24
第八节与上市公司之间的重大交易......................................26
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......................26
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..........26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.....................................................26
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................27
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况.................................27
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况..27
第十节信息披露义务人的财务资料......................................29
第十一节其他重大事项...........................................30
第十二节备查文件.............................................32
一、备查文件...............................................32
二、备查地点...............................................32
附表...................................................34
4陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本公司、信息披露义务人、指中国电气装备集团有限公司中国电气装备
上市公司、宝光股份指陕西宝光真空电器股份有限公司中国诚通指中国诚通控股集团有限公司中国国新指中国国新控股有限责任公司国家电网指国家电网有限公司
许继集团有限公司、平高集团有限公司、山东电工
电气集团有限公司、江苏南瑞恒驰电气装备有限公国家电网所属相关企业指
司、江苏南瑞泰事达电气有限公司和重庆南瑞博瑞变压器有限公司西电集团指中国西电集团有限公司宝光集团指陕西宝光集团有限公司许继集团指许继集团有限公司平高集团指平高集团有限公司山东电工电气指山东电工电气集团有限公司南瑞恒驰指江苏南瑞恒驰电气装备有限公司南瑞泰事达指江苏南瑞泰事达电气有限公司重庆博瑞指重庆南瑞博瑞变压器有限公司信息披露义务人通过国有股权无偿划转方式取得西
电集团100%股权，从而导致间接收购西电集团通过本次权益变动、本次划转指宝光集团间接控制的宝光股份89037810股股份（占宝光股份总股本的26.96%）的交易事项《陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报本报告书指告书》
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香中国指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第15号》指
15号—权益变动报告书》
5陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
元、万元指人民币元、万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本信息如下：
名称中国电气装备集团有限公司
注册地址上海市静安区万荣路1256、1258号1618室法定代表人白忠泉注册资本2250000万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA7ALG04XG
企业类型有限责任公司（国有控股）
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销经营范围售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；
软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交
通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2021-09-23至无固定期限
国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、中国国股东名称新控股有限责任公司
通讯地址上海市静安区万荣路1256、1258号1618室邮政编码200072
联系电话021-66698023
7陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中国电气装备的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%100.00%
中国诚通中国国新
16.67%66.67%16.67%
中国电气装备
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况中国电气装备经营管理国务院授权范围内的国有资产。依据经国务院国资委批准的重组方案，信息披露义务人将通过国有股权无偿划转方式取得西电集团
100%、许继集团100%、平高集团100%、山东电工电气100%、南瑞恒驰62.96%、南瑞泰事达51%和重庆博瑞100%的股权。截至本报告书签署之日，中国电气装备未实际开展经营业务。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务截至本报告书签署之日，中国电气装备的经营范围为：“许可项目：电线、
8陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设
工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控
制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统
装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”中国电气装备成立于2021年9月23日，截至本报告书签署之日，中国电气装备未实际开展经营业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，以及围绕产业链上下游延伸的战略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到2025年，初步建成核心技术一流、经营实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的智慧电气装备集团。到2035年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全球产业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳达峰、碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源革命推动者、绿色发展践行者”。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
中国电气装备成立于2021年9月23日，截至本报告书签署之日，中国电气装备成立不满三年，暂无财务数据。信息披露义务人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
9陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
四、信息披露义务人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，中国电气装备及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其它国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权白忠泉男董事长中国上海否
周群男董事、总经理中国上海否裴振江男董事中国上海否孟汉峰男监事中国上海否成卫男副总经理中国上海否张旭升男副总经理中国上海否徐鸿男总会计师中国上海否朱安珂男副总经理中国上海否
注：根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国电气装备派驻监事。
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
10陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
11陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动决定及目的
一、收购目的
本次权益变动系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得西电集团100%股权，从而导致间接收购西电集团通过宝光集团间接控制的宝光股份26.96%的股份。
按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份
制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，中国电气装备不存在未来12个月内继续增持或减持宝光股份的股份的计划。若未来因行政划转等原因导致中国电气装备持有宝光股份权益发生变动，中国电气装备将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动履行的程序
1、国务院国资委下发《关于重组组建中国电气装备集团有限公司的通知》（国资发改革〔2021〕67号），经国务院批准，同意实施重组整合组建中国电
12陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
气装备集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备集团；
2、国家电网所属相关企业和西电集团重组整合事项已经取得国家市场监督
管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成重组整合实施前
需完成的境外相关国家或地区的反垄断审查程序，本次重组整合的实施不存在反垄断障碍；
3、基于上述，中国电气装备于2022年3月28日出具《中国电气装备有限公司关于启动重组整合相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理国家电网所属相关企业和西电集团所属上市公司的收购程序。
截至本报告书出具之日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
13陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，中国电气装备未持有宝光股份的股份；西电集团通过持有宝光集团92%股权间接控制宝光股份89037810股股份（占宝光股份总股本的
26.96%），宝光集团为宝光股份的控股股东，宝光股份的最终实际控制人为国务院国资委。
本次权益变动前，宝光股份的产权控制关系如下图所示：
中国电气装备通过国有股权无偿划转取得西电集团100%股权。本次权益变动完成后，宝光股份的控股股东仍为宝光集团，最终实际控制人仍为国务院国资委，中国电气装备通过西电集团间接控制宝光股份89037810股股份，占宝光股份总股本的26.96%。
本次权益变动完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
14陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
二、本次权益变动的基本情况
根据国务院国资委下发的通知，组建中国电气装备集团有限公司，列入国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业名单。国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备集团有限公司。本次权益变动完成后，国家电网所属相关企业和西电集团成为中国电气装备的子公司。
本次权益变动符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权；因此，构成间接收购。
三、已履行及尚需履行的批准程序关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节本次权益变动决定及目的”之“三、本次权益变动履行的程序”。
15陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的西电集团间接持有的上市公司
89037810股股份，均无限售条件。
16陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第五节资金来源
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次权益变动不涉及资金来源问题。
17陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或
重组计划，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，
18陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展
19陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
20陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不涉及上市公司控股股东及最终实际控制人的变化，本次权益变动完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，信息披露义务人于2022年3月29日出具《关于保持陕西宝光真空电器股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本公司作为上市公司的间接控股股东，将按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东地位影响上市公司的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）
不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司人员独立1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在
本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
21陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预
上市公司的资金使用。
3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报
和履行纳税义务。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（四）保证上市公司业务独立
1、本公司承诺上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
22陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
（一）本次权益变动前的同业竞争情况
本次权益变动前，本公司与西电集团及其下属企业之间不存在业务相同或者业务类似的情形。
（二）本次权益变动完成后的同业竞争情况
本次权益变动完成后，西电集团仍为宝光股份的间接控股股东，宝光股份与西电集团及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。中国电气装备将通过持有西电集团100%的股权间接控制宝光股份，宝光股份的真空灭弧室及固封极柱等业务与中国电气装备下属单位存在类似情形。
为规范及消除同业竞争，中国电气装备正在研究论证电气装备业务相关企业的整合方案。但由于相关电气装备企业地域分布较广、涉及多家上市主体，制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相
关监管规则及程序较为复杂；因此，截至详式权益变动报告书签署之日，中国电气装备尚无明确的电气装备业务后续具体整合方案；相关方案经充分研究、论证
并由国资主管单位批准后，将及时进行信息披露并实施。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为保证宝光股份及其中小股东的合法权益，信息披露义务人于2022年3月29日出具《关于避免与陕西宝光真空电器股份有限公司同业竞争的承诺函》，
主要内容如下：
“1、对于本次整合前或因本次整合新产生的本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
2、在本公司及本公司下属企业与上市公司同业竞争消除前，本公司将严格
遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善
23陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，中国电气装备及其下属单位与上市公司之间无产权控制关系。
本次权益变动完成后，上市公司与中国电气装备及拟划入中国电气装备的国家电网所属相关企业及其下属单位之间的交易，将构成新的关联交易。上市公司将基于审慎原则，在本次收购完成后，将上述交易纳入关联交易范围并履行相应的审议程序，相关交易情况将在上市公司定期报告及相关公告中披露。
为保护宝光股份及其中小股东的合法权益，信息披露义务人于2022年3月
29日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公
司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上
市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
24陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
5、本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵守上述承诺。
6、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
25陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在本公司及其下属单位领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
26陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在中国电气装备出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2022年3月28日）前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据相关人员出具的自查报告，在中国电气装备出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2022年3月28日）前6个月内，信息披露义务人董事长白忠泉之子女白宇舟存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
买入/股份变动情交易后持股价格（元/姓名交易时间股份种类
卖出况（股）数量（股）股）
白宇舟2021.12.15人民币普通股买入40040016.97
白宇舟2021.12.15人民币普通股买入1100150017.21
白宇舟2021.12.16人民币普通股卖出1500-17.59
白宇舟2021.12.17人民币普通股买入50050017.80
白宇舟2021.12.21人民币普通股卖出40010016.63
白宇舟2021.12.21人民币普通股卖出100-16.45白忠泉已出具承诺说明如下：“本人不存在以任何方式将本项目等相关事宜之相关消息透露给白宇舟的情形。白宇舟上述股票买卖行为是在并未获知宝光股份权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及宝光股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，系个人投资行为，不存在利用内幕信息买卖宝光股份股票的情形。”
27陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
除前述情形外，在中国电气装备出具正式办理本次划转事宜的书面文件
（2022年3月28日）前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
28陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2021年9月23日。截至本报告书签署之日，暂无信息披露义务人的财务数据。
29陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照《格式准则第15号》的要求对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
中国电气装备不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。
30陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国电气装备集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_________________白忠泉
2022年3月29日
31陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的有关内部决议；
4、本次权益变动的批准文件；
5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之
日前24个月内发生的相关交易的说明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、信息披露义务人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关
联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
10、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
32陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
中国电气装备集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________白忠泉
签署日期：2022年3月29日
33陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
附表详式权益变动报告书基本情况陕西宝光真空电器股份有限公上市公司名称上市公司所在地陕西省宝鸡市司股票简称宝光股份股票代码600379信息披露义务人注上海市静安区万荣路信息披露义务人名称中国电气装备集团有限公司
册地1256、1258号1618室
拥有权益的股份数量增加√有□有无一致行动人
变化不变，但持股人发生变化□无√信息披露义务人
信息披露义务人是否为是□是□是否为上市公司实
上市公司第一大股东否√否√际控制人
信息披露义务人是□
信息披露义务人是否对是□
是否拥有境内、外否√
境内、境外其他上市公否√
两个以上上市公司回答“是”，请注明公司持股5%以上回答“是”，请注明公司家数的控制权司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方式国有股行政划转或变更√间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）信息披露义务人披露前
股票种类：流通 A 股拥有权益的股份数量及
持股数量：0股占上市公司已发行股份
持股比例：0.00%比例
股票种类：流通 A 股本次权益变动股份的数
持股数量：89037810股量及变动比例
持股比例：26.96%在上市公司中拥有权益
时间：尚未执行的股份变动的时间及方
方式：国有股权无偿划转式
是□否√
与上市公司之间是否存上市公司将基于审慎原则，在本次权益变动后，将上市公司与中国在持续关联交易电气装备及拟划入中国电气装备的国家电网所属相关企业及其下属
企事业单位之间的交易纳入关联交易范围，并履行相应的审议程序。
与上市公司之间是否存是√否□在同业竞争或潜在同业信息披露义务人已就本次划转完成后解决与宝光股份的同业竞争问竞争题出具承诺函信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续增是□否√持信息披露义务人前6个
是□否√月是否在二级市场买卖
34陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来是□否□
源本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续计划是√否□
是□否√
是否聘请财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一
款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。
本次权益变动是否需取
是√否□得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的是□否√表决权
35陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《附表》之签章页）
中国电气装备集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________白忠泉
签署日期：2022年3月29日
36