聆达股份:中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司重大资产购买之2021年度持续督导报告暨持续督导总结报告

中泰证券股份有限公司
关于
聆达集团股份有限公司
重大资产购买
之
2021年度持续督导报告
暨持续督导总结报告独立财务顾问（山东省济南市经七路86号）
二〇二二年三月
1释义
聆达股份、上市公司指聆达集团股份有限公司
嘉悦新能源、标的公司指金寨嘉悦新能源科技有限公司
正海嘉悦、交易对方指金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）正海资产指上海正海资产管理有限公司金园资产指安徽金园资产运营管理有限公司
合创众联指共青城合创众联投资中心（有限合伙）
三创投资指共青城三创投资中心（有限合伙）
交易标的、标的资产指正海嘉悦所持嘉悦新能源的70%股权
本次交易、本次重大资
指上市公司拟向交易对方支付现金收购标的公司70%股权
产重组、本次重组《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业关于《股权收购协议》指金寨嘉悦新能源科技有限公司之附条件生效的股权收购协议》《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业及安徽金园资产运营管理有限公司、共青城三创投资中心（有限合《投资合作协议》指伙）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）、上海正海资产管理有限公司关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之投资合作协议》
独立财务顾问、中泰证指中泰证券股份有限公司券《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司重大资本报告指产购买之2021年度持续督导报告暨持续督导总结报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》股东大会指聆达集团股份有限公司股东大会董事会指聆达集团股份有限公司董事会监事会指聆达集团股份有限公司监事会
元、万元指人民币元、人民币万元
2重要声明本独立财务顾问作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2021年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导报告暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据
是本次重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产
重组相关的《交易报告书》以及相关审计、评估、法律意见书等文件。
32020年9月25日，聆达股份召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了
以现金购买正海嘉悦持有的嘉悦新能源70%股权的议案。同日，聆达股份与正海嘉悦签订了《股权收购协议》，聆达股份与正海嘉悦及其合伙人正海资产、合创众联、金园资产、三创投资签订《投资合作协议》。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。
2020年10月27日，聆达股份召开2020年第四次临时股东大会，审议并通
过了与本次重大资产重组相关的议案。
2020年10月28日，金寨县行政审批局核准了嘉悦新能源股东变更的工商
变更登记，嘉悦新能源的控股股东变更为聆达股份。
中泰证券担任聆达股份本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《重组办法》等法律法规的有关规定对聆达股份进行持续督导，现就2021年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的价款支付和交割情况
（一）交易价款支付情况
2020年8月26日，上市公司已根据相关协议约定向交易对方支付定金
4000.00万元，在《股权收购协议》生效后，已自动转为聆达股份支付的股权转让价款。2020年10月29日，上市公司向交易对方支付剩余24700.00万元股权转让款。
(二）标的资产过户情况
2020年10月28日，金寨县行政审批局核准了嘉悦新能源股东变更的工商变更登记，嘉悦新能源的控股股东变更为聆达股份。11聆达股份于2021年2月8日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于受让控股子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司3.75%股权暨签署的议案》，同意公司以1500.00万元的交易对价受让嘉悦新能源3.75%的股权。截至2021年3月10日，嘉悦新能源完成了股东及股权变更等相关工商变更登记手续，聆达股份完成了向合创众联支付股权交易对价人民币1500.00万元。本次变更完成后，聆达股份持有嘉悦新能源73.75%的股权。聆达股份分别于2021年6月28日、7月27日召开第五届董事会第十一次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨终止部分条款的议案》，同意公司收购嘉悦新能源剩余26.25%的少数股东股权并签署相关协议。2021年
7月28日，嘉悦新能源完成了股东、股权及法定代表人等相关工商变更登记手续，并取得金寨县行政审批
局核发的营业执照。本次变更完成后，嘉悦新能源已成为聆达股份全资子公司。
4（三）独立财务顾问核查意见经核查，截至本报告出具日，上市公司已支付完成全部股权转让款；本次重大资产购买所涉及的标的资产已合法、有效地办理完成过户。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺
本次重组相关交易各方作出的重要承诺如下：
承诺方承诺事项承诺内容
（一）上市公司关于提供资料真实公司在本次重大资产重组过程中提供的所有资料真
上市公司性、准确性和完整性实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或的承诺重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采
关于无违法违规及诚取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、上市公司信情况的承诺被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
聆达股份不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证不存在不得参与任何监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任上市公司上市公司重大资产重的情形。
组情形的声明因此，聆达股份不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控关于提供资料真实本企业/本人在本次重大资产重组过程中提供的所
股股东、实际性、准确性和完整性有资料真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导控制人的承诺性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司尽量减少或避免与上市上市公司控关于规范关联交易的公司之间的关联交易。
股股东、实际
承诺函2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关控制人联交易，本企业/本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似
5承诺方承诺事项承诺内容
交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允
性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易
审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本企业/本人保证不利用关联交易非法占用上市
公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使
上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
4、本企业/本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规
定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本企业/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司的投资者造
成经济损失的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。
1、在本企业/本人控制聆达集团股份有限公司期间，
本企业/本人及下属企业保证不利用自身对聆达集团股份有限公司的控制关系从事或参与从事有损聆达集团股份有限公司及其中小股东利益的行为。
2、除现有业务外，在本企业/本人控制聆达集团股
份有限公司期间，本企业/本人及下属企业将采取有效措施，不直接从事与聆达集团股份有限公司及其上市公司控关于避免同业竞争的控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
股股东、实际
承诺函3、本企业/本人及下属企业如出售与聆达集团股份控制人
有限公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，聆达集团股份有限公司享有优先购买权。
4、本承诺在本企业/本人控制聆达集团股份有限公
司期间持续有效。本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给聆达集团股份有限公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。
本企业/本人将不利用本企业/本人作为上市公司控
股股东/实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。
上市公司控关于本次重大资产重自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施
股股东、实际组摊薄即期回报填补完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其控制人措施的承诺承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
6承诺方承诺事项承诺内容
承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本企业/本人作为处罚或采取相关管理措施。
本企业/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中上市公司控不存在不得参与任何国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
股股东、实际上市公司重大资产重责任的情形。
控制人组情形的声明因此，本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本企业/本人未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被上市公司控交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出关于无违法违规及诚
股股东、实际机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案信情况的承诺
控制人侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
1、自2020年8月24日聆达股份发布筹划重组提示
性公告至本次重组实施完毕期间，本企业无减持计划。自本承诺签署之日起至本次重组交易实施完毕前，本企业不减持所持有的上市公司股份。
上市公司控关于不存在股份减持2、上述股份包括本企业原持有股份以及原持有股份
股股东计划的声明在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本企业具有法律约束力，本企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董关于提供资料真实本人在本次重大资产重组过程中提供的所有资料真
事、监事、高性、准确性和完整性实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或级管理人员的承诺重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会上市公司董不存在不得参与任何作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
事、监事、高上市公司重大资产重形。
级管理人员组情形的声明因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
上市公司董关于本次重大资产重1、作为上市公司董事/高级管理人员，承诺不无偿
7承诺方承诺事项承诺内容
事、高级管理组摊薄即期回报填补或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也人员措施的承诺函不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人作为上市公司董事/高级管理人员的
职务消费行为进行约束，前述职务消费是指上市公司董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由上市公司承担的消费性支出；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行上市公司董
事/高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
1、自2020年8月24日聆达股份发布筹划重组提示
性公告至本次重组实施完毕期间，本人无减持计划。
在本次重组交易实施完毕前，本人不减持所持有的上市公司股份。
上市公司持关于不存在股份减持2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在
股董事计划的声明上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，
本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
（四）交易对方及其实际控制人
交易对方及关于提供资料真实在本次重大资产重组过程中提供的所有资料真实、
其主要负责性、准确性和完整性准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大人的声明遗漏承担个别和连带的法律责任。
正海嘉悦最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近5年内未受到关于无违法违规及诚交易对方与证券市场无关的行政处罚。
信情况的声明
正海嘉悦最近5年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
正海嘉悦不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证交易对方及不存在不得参与任何监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任其主要负责上市公司重大资产重的情形。
人组情形的声明因此，正海嘉悦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
8承诺方承诺事项承诺内容情形。
（五）标的公司关于提供资料真实本公司在本次重大资产重组过程中提供的所有资料
标的公司性、准确性和完整性真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述的承诺或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司未曾因违反工商、税务、审计、环保、海关、
劳动保护等部门的相关规定而受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者关于无违法违规及诚被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被标的公司
信情况的声明司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况本次重组不涉及业绩承诺相关事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
受2021年度上游硅料、硅片持续涨价及短缺，以及终端电站全面实现平价上网形成对下游组件价格抑制的双重影响，电池片价格无法追涨，使得电池片制造企业业绩出现不同程度的下滑。上市公司2021年度实现营业收入105137.63万元，同比增加272.40%；营业利润-9187.20万元，同比减少38.44%；利润总额-9244.85万元，同比减少75.07%；归属于上市公司股东的净利润-7269.67万元，同比减少29.78%。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司业务得以转型升级，上市公司2021年的实际经营情况符合2021年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
9五、治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重大资产重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公
告、交易报告书等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对聆达股份重大资产购买项目的持续督
10导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的相关承诺等事项。
（以下无正文）11（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司重大资产购买之2021年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘贵萍秦泽茹中泰证券股份有限公司
2022年3月29日
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