云南旅游:年度募集资金使用情况专项说明

证券代码：002059证券简称：云南旅游公告编号：2022-010
云南旅游股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了《云南旅游股份有限公司董事会关于2021年度募集资金使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）2013年度募集资金情况2013年10月23日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78542953股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过18467154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次共发行募集资金138872998.08元，扣除发行费用11300000.00元后的募集资金净额127572998.08元，由西南证劵股份有限公司于2013年12月19日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号：7302610182600008026)开设的专户。上述资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2013]1820号”验资报告验证确认。
11、资金使用情况
公司本次非公开发行股票募集的资金138872998.08元，扣除发行费用
11300000.00元，募集资金净额127572998.08元已于2013年12月19日缴存
在中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2013年无募集资金投入，2014募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。
云南旅游汽车有限公司以增资的方式投入到实施主体云南云旅交通投资开发有限公司，再由云南云旅交通投资开发有限公司投入项目，2014年投入2064582.20元、2015年投入2392178.90元、2016年投入8615658.88元、2017年投入
9437730.97元、2018年投入22969849.18元、2019年投入11633540.52元、
2020年投入71268182.97元、2021年投入936626.72元。至此累计总投入129318350.34元（其中：募集资金净额127572998.08元，孳息1745352.26元）。募集资金净额及产生的全部孳息已全部投入项目。
2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过
12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充
流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10000.00万元转出用于补充流动资金。
（3）2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中
2信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
（4）2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过
12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。上述闲置募集资金补充
流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（5）2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10000.00万元转出用于补充流动资金。
（6）2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
（7）2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额
12757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次
董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（8）2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8000.00万元转出用于补充流动资金。
3（9）2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
（10）2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额
12757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次
董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
（11）2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8000.00万元转出用于补充流动资金。
（12）2019年2月12日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
3、募集资金专户余额
截止2021年12月31日，公司2013年度募集资金专户余额合计为0.00元，明细如下：
单位：人民币元
2021年12月31
银行名称日余额
1.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008026）孳息0.00
2.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008109）孳息0.00
3.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600009320）0.00
4二、募集资金管理情况
（一）2013年度募集资金管理情况
根据《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。
协议规定，公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况见附表1
（二）变更项目情况
1.项目名称的变更情况经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中心项目”。
2.投资规模的变更情况经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内
5容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数由原来的37259.97万元调整为55000.00万元。
3.以上项目名称及投资规模的变更，已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。
四、期后募集资金用途变更情况本公司本期无期后募集资金用途变更事项。
五、董事会意见
本公司董事会认为，2021年度募集资金的存放和使用符合法律、法规及相关规定的要求。
附件：
一、募集资金项目的资金使用情况表
二、变更项目情况表云南旅游股份有限公司董事会
二○二二年三月三十日
6附表1：募集资金项目的资金使用情况表单位：万元
募集资金总额12757.30
本期投入募集资金总额93.66报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额12757.30
已累计投入募集资金总额12931.83
累计变更用途的募集资金总额比例100%是否已变更截至期末投资项目可行性承诺投资项目和超募资金投募集资金承调整后投资总本报告期投截至期末累计项目达到预定可本报告期实是否达到
项目(含部分进度(%)(3)＝是否发生重
向诺投资总额额(1)入金额投入金额(2)使用状态日期现的效益预计效益
变更)(2)/(1)大变化承诺投资项目
1、云旅旅游服务中心项目是12757.3012757.3093.6612931.83101.37否否
承诺投资项目小计-12757.3012757.3093.6612931.83--超募资金投向
归还银行贷款（如有）-
补充流动资金（如有）-
超募资金投向小计-
合计-12757.3012757.3093.6612931.83--
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于2016年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。
未达到计划进度或预计收益2017年5月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017年第11次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体的情况和原因（分具体项目）云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。2018年5月18日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市 201800083 号）2018 年 12 月 17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-0
01)。
截至 2021 年 12月底，项目主体工程已完工，幕墙、屋面工程、地下室及水电安装工程也基本完工，项目现场正开展室外工程施工，EPC 总承包项目累计完成95%工程量。
7项目可行性发生重大变化的
无情况说明
超募资金的金额、用途及使无用进展情况募集资金投资项目实施地点无变更情况募集资金投资项目实施方式无调整情况募集资金投资项目先期投入无及置换情况1.2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。
2.2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10000.00万元转
出用于补充流动资金。
3.2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10000.00万元从公司的流动资金账户归还至
募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。4.2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会用闲置募集资金暂时补充流
议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金动资金情况
需求的前提下，拟使用不超过人民币10000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。5.2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10000.00万元转出用于补充流动资金。
6.2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10000.00万元从公司的流动资金账户归还至
募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
7.2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之8日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，
不影响公司募投项目的正常进行。
8.2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8000.00万元转
出用于补充流动资金。
9.2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8000.00万元从公司的流动资金账户归还至
募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
10.2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。11.2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8000.00万元转出用于补充流动资金。
12.2019年2月12日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8000.00万元从公司的流动资金账户归还至
募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
项目实施出现募集资金结余无的金额及原因尚未使用的募集资金用途及无去向募集资金使用及披露中存在1.2013年度募集资金净额12757.30万元均用于募集资金项目，截止2021年12月31日，累计投入募集资金总额12931.83万元（其中：的问题或其他情况孳息174.53万元）。
其他重要事项的更正说明无
9附表2：变更项目情况表单位：万元
变更后项目拟投入本报告期实截至期末实际累截至期末投资进度项目达到预定可本报告期实是否达到变更后的项目可行性变更后的项目对应的原承诺项目
募集资金总额(1)际投入金额计投入金额(2)(%)(3)=(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益是否发生重大变化云旅旅游服云南省旅游服务综
12757.3093.6612931.83101.37
务中心项目合广场项目
合计-12757.3093.6612931.83
1.2015年3月26日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。
2.2015年12月16日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号），
“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准[2015]3号），在此变更原因、决批复下发之日作废”。
策程序及信
3.2016年10月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。独立董事、监事会、独立财务顾问均对该事
息披露情况宜发表了同意意见。
说明（分具体
4.2016年10月25日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于变更2013年重大资产重组募集配套资金投资项目的公告》（2016-103）和《西南证券股
项目）份有限公司关于公司变更募集配套资金用途的核查意见》，就募集配套资金投资项目变更事项、独立董事意见、监事会意见，以及独立财务顾问的核查意见进行了信息披露。
5.2016年11月9日，云南旅游召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于未达到计划2016年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于20进度或预计16年7月13日举行了该项目的开工仪式。
收益的情况2017年5月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过2017年第11次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交投对和原因（分具规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批2018年5月18日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明体项目） 市 201800083 号）2018 年 12 月 17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。
截至 2021 年 12月底，项目主体工程已完工，幕墙、屋面工程、地下室及水电安装工程也基本完工，项目现场正开展室外工程施工，EPC总承包项目累计完成95%工程量。
10变更后的项
目可行性发无生重大变化的情况说明
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