上海梅林:国泰君安关于上海梅林2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海梅林正广和
股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）2014年非公开发行人民币普通
股的保荐机构，根据《证券发行与上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海梅林2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间2014年11月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号）核准，由主承销商国泰君安采用非公开发行方式发行人民币普通
股（A股）114994331 股，每股发行价为 8.82 元。公司实际非公开发行人民币
普通股（A股）114994331 股，募集资金总额 996749999.42 元（已扣除保荐、承销费用人民币17500000.00元）。已由主承销商国泰君安于2014年12月8日分别存入公司开立在招商银行上海川北支行（账号021900050510712）以及上
海农商银行营业部（账号50131000401095177）的人民币账户中。
扣除其他发行费用人民币2393529.33元后，募集资金净额为人民币
994356470.09元。上述资金已经到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金96777.16万元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金70000.00万元，累计收回暂时补充流动资金
70000.00万元。
公司于2021年4月12日至4月14日将募集资金账户余额4446.27万元
1（其中尚需支付的合同尾款及质保金为2658.49万元，理财收益及银行结息收入与手续费净额1787.78万元）永久补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户的注销手续。注销后实际到账金额为4448.66万元（含注销时银行结息收入与银行手续费净额2.39万元）。
截至2021年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
为便于募集资金项目管理，公司分别在招商银行股份有限公司上海川北支行、上海农商银行营业部设立了募集资金专户。截至2021年12月31日，公司募集资金专户均已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
截至2021年12月31日，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况本年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1、2014年12月25日，公司第六届董事会临时会议审议并通过了《关于将
2部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金投资
项目正常实施的情况下，将3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会和股东大会审议通过之日起不超过12个月。上述提案已于2015年1月13日提交公司2015年第一次临时股东大会决议通过。
2015年1月15日，公司将上述3亿元暂时闲置资金补充入公司日常流动资金。公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3亿元，系归还公司贷款及用于子公司借款。
2015年11月5日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述3亿元
暂时补充流动资金的募集资金中1亿元募集资金归还至募集资金专项账户，同时将1亿元募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
2016年1月6日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将3亿元暂时
补充流动资金的募集资金中2亿元募集资金归还至募集资金专项账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
2、2015年6月1日，公司第七届四次董事会审议并通过了《关于将部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，并提交股东大会审议。上述提案已于2015年6月24日提交公司2014年年度股东大会决议通过。截至2015年9月28日，公司已将上述2亿元闲置募集资金补充公司日常流动资金，用于公司日常经营所需。
2016年6月24日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述2亿元
暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
3、2017年10月30日，公司第七届三十八次董事会审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，将2亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司于2017年11月17日将上述2亿元闲置募集资金补充公司
3日常流动资金，用于公司日常经营所需。
2018年7月3日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述2亿元
暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
（五）结余募集资金使用情况
公司于2021年4月12日至4月14日将募集资金账户余额4446.27万元
（其中尚需支付的合同尾款及质保金为2658.49万元，理财收益及银行结息收入与手续费净额1787.78万元）永久补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户的注销手续。注销后实际到账额为4448.66万元（含注销时银行结息收入与银行手续费净额2.39万元）。
（六）募集资金使用的其他情况公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18272.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2015年12月22日，项目实际投资金额为729244.00元，同时由于项目变更，2015年12月30日对方企业已归还前期项目投入资金
729244.00元。
2015年8月11日根据公司关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公
开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。
新公司注册资本拟定为36000.00万元，公司以现金出资18360.00万元，占比
51%，募集资金投资额不足部分由公司自有资金补足。由于原项目承诺投资金额
18272.00万元，变更后现项目投资金额18360.00万元，增加募投项目资金
88.00万元。本次变更募集资金投资项目已经发行人第七届董事会第六次会议
（2015年第四次临时股东大会）审议通过。
公司原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资19809.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度
4股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为1930.74万元，尚余募投项目资金17878.26万元。
公司原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”原计划投资1801.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为247.48万元，尚余募投项目资金1553.52万元。
根据公司2018年3月15日关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858仓储物流技术改造项目”尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）41%股权收购项目”。光明生猪41%股权收购项目总投资金额为22386.00万元，其中，使用募集资金19431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。
公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司已披露的募集资金相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，上海梅林正广和股份有限公司2021年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。
5附表1
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额99675.00本年度投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额37703.78
已累计投入募集资金总额96777.16
累计变更用途的募集资金总额比例37.83%截至期末累是否已变项目达项目可本年计投入金额是否更项目，截至期末承截至期末累截至期末投到预定行性是募集资金承调整后投资度投与承诺投入本年度实现达到
承诺投资项目含部分变诺投入金额计投入金额资进度(%)可使用否发生
诺投资总额总额(1)(注1)入金(注2)金额的差额的效益
(注3)预计
更（如(2)(3)(5)=(3)/(2)状态日重大变
额(4)=(3)-(2)效益
有）(注4)期化
1.海丰畜牧场建设项目否8043.008043.008043.006717.09-1325.9184已完工253.21是否
2.“爱森优选”直销连锁门店拓展
是19809.001930.741930.741930.74100已变更是项目
3.96858仓储物流技术改造项目是1801.00247.48247.48247.40-0.08100已变更是
4.上海市种猪场崇明分场建设项目是18272.00已变更是
5.收购种猪及商品猪养殖业务是18272.0018272.0018272.00100已完工否
-33460.44注5
6.光明生猪41%股权收购项目是19431.7819431.7819431.78100已完工否
7.年产5万吨罐头改造项目否4000.004000.004000.003374.44-625.5684已完工387.60是否
8.年产4万吨猪肉罐头生产线(续建
否7554.007554.007554.006967.58-586.4292已完工2797.42是否
2万吨)技改项目
9.食品加工及物流中心二期工程建
否11546.0011546.0011546.0011425.48-120.5299已完工697.82是否设项目
10.补充流动资金否28410.6528410.6528410.6528410.65不适用不适用否
承诺投资项目小计99435.6599435.6599435.6596777.16-2658.49-29324.39
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具
体募投项目)
1.上海市种猪场崇明分场建设项目：新项目同样能达到为公司提高种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善产业链布局的目的，且预计新
项目可行性发生重大变化的情况说明
增产能远大于旧项目，因此，变更该项目为“收购种猪及商品猪养殖业务项目”。
6募集资金总额99675.00本年度投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额37703.78
已累计投入募集资金总额96777.16
累计变更用途的募集资金总额比例37.83%截至期末累是否已变项目达项目可本年计投入金额是否更项目，截至期末承截至期末累截至期末投到预定行性是募集资金承调整后投资度投与承诺投入本年度实现达到
承诺投资项目含部分变诺投入金额计投入金额资进度(%)可使用
诺投资总额总额(1)入金金额的差额的效益(注3)否发生
更（如(2)(注1)(3)(注2)预计
(5)=(3)/(2)状态日重大变额(4)=(3)-(2)效益
有）(注4)期化
2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：受到房地产价格上升的影响，门店初始投资成本不断增加，且原有门店续租租金大幅提升，涨幅约在
15%-50%，导致门店的扩张速度放缓；同时，上海市最低工资标准和社保基金缴费标准的上升使门店人力成本增长幅度达到30%-40%，影响了门店的盈利能力。综合上述原因，使得该募投项目未达到计划进度。公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。
3.96858仓储物流技术改造项目：项目物流仓库的原址因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，公司被告知因此原因不能再续租。由于该项
目不直接产生效益，为提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力，公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三（四）公司已于2021年4月12日至4月14日将募集资金账户结余金额44462726.25元（其中尚需支付的合同尾款及质保金为26584928.57募集资金结余的金额及形成原因元，理财收益及银行结息收入与银行手续费净额合计17877797.68元）永久补充流动资金。并已办理募集资金专户注销手续。
募集资金使用其他情况无
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“截至期末累计投入金额”以一、二级募集资金账户实际投入为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”不含募集资金账户累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额1787.78万元。
注5：光明生猪41%股权收购项目从投产到2020年度报告期，项目累计收益达到预期。但2021年度报告期内因受国内猪价下行及双疫情对生猪养殖行业的影响，本期实现效益-33460.44万元。
7附表2
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元变更后的截至期末是否变更后项目截至期末计截至期末投资进项目达到预项目可行变更后的对应的原项本年度实际投入实际累计本年度实现达到拟投入募集划累计投资度定可使用状
项目目金额投入金额的效益(注1)性是否发预计
资金总额(1)金额（2）(%)(4)=(3)/(2)态日期生重大变
(3)效益化收购种猪上海市种猪
及商品猪场崇明分场18272.0018272.0018272.001002015年9月否养殖业务建设项目“爱森优选”直销连
-33460.44注2光明生猪锁门店拓展
41%股权收项目19431.7819431.7819431.781002019年6月否
购项目96858仓储物流技术改造项目
合计37703.7837703.7837703.78100-33460.44
1.收购种猪及商品猪养殖业务：完善全产业链布局。项目实施完成后，上海梅林每年拟新增2.1万头种猪和4.9万头
商品猪的养殖产能。通过新建种猪场，阶段性提高上海梅林种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高上海梅林盈利能力。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明2.光明生猪41%股权收购项目：进一步完善全产业模式，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生(分具体募投项目)猪130万头。通过对上游养殖资源的把控，抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质。
3.光明生猪与梅林畜牧同为上海梅林的控股子公司，且均以生猪养殖为主要业务。为合理配置资源，理顺光明生猪与
梅林畜牧的关系，对光明生猪与梅林畜牧进行重组，经上海梅林第八届董事会第八次会议及2020年第一次股东大会审议通过，重组后上海梅林持股41%。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募无投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况无说明
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：光明生猪41%股权收购项目从投产到2020年度报告期，项目累计收益达到预期。但2021年度报告期内因受国内猪价下行及双疫情对生猪养殖行业的影响，本期实现效益-33460.44万元。
8扫描全能王创建