德美化工:广东德美精细化工集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度

广东德美精细化工集团股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
二Ｏ二二年三月广东德美精细化工集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度广东德美精细化工集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度
第一章总则第一条为进一步规范广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的内幕信息管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则、《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《广东德美精细化工集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代理行使董事会秘书的职责。
第三条公司证券部协助董事会秘书、证券事务代表具体负责内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。
第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉
及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料及载体，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公
司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，以及《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的，且尚未在深圳证券交易所网站（以下简称“深交所”）和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上正式公开的信息。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
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（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
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第八条本制度所指的内幕知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人士，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（七）公司收购人、重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十）与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十一）中国证监会规定的其他知情人员。
第三章内幕信息的保密制度
第九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议或者禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的
保密义务、违反保密规定等相关事项告知有关人员。对于拒不签订保密协议的内幕信息知情人员，公司有权拒绝向其披露内幕信息。
第十条公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司内幕信息尚未公
开披露前，应将信息知情范围控制到最小，重大信息文件应当指定专人报送和保管。
第十一条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十二条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄
露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第十三条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司及其董事、监事、高级管理人员、各职能部门、控股子公司向其提供内幕信息。
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第十四条公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响
的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会广东监管局或深交所报告。
第十五条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第十六条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十七条公司应当规范向行政管理部门报送上市公司内幕信息工作：
（一）公司、公司控股股东、实际控制人在处理涉及上市公司内幕信息相关事项时，应当切实执行内幕信息保密管理制度，严格控制内幕信息的知悉及传递环节，将内幕信息的知悉人员限定在最小范围，杜绝无关人员接触到内幕信息；
（二）内幕信息在依法披露或者公开前，公司、公司控股股东、实际控制人应参照
国家保密规定对内幕信息相关文件等载体作出内幕信息或秘密标志，采取保密防护措施。对于泄露后可能损害国家经济、国防等领域安全和利益，符合有关国家秘密事项范围内的内幕信息，公司、公司控股股东、实际控制人应依据相关主管部门的授权依法确定为国家秘密，严格按照国家保密规定对内幕信息相关载体进行保密管理；
（三）公司、公司控股股东、实际控制人按照相关法律法规政策需向相关行政管理
部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达或机要交换等保密渠道传递内幕信息相关载体，除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止在互联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施的有线和无线通信中传递内幕信息，禁止通过邮递方式传递内幕信息相关载体；
（四）公司、公司控股股东、实际控制人向相关行政管理部门报送内幕信息时，应
当告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求，配合该部门做好内幕信息保密工作。
第四章内幕信息的流转审批
第十八条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
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第十九条对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司
及下属子公司（或分公司）的各个部门对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
第二十条内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公
司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。
第五章内幕信息知情人登记备案管理
第二十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信息知
情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第二十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、证件类型及号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、内幕信息
所处阶段、登记时间、登记人。
第二十三条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二十四条公司应当敦促下述单位和人员向公司提报内幕信息知情人的档案，并做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记以及下述第一款至第三款涉及各方
内幕信息知情人档案的汇总：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发
生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息、知情人的档案；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的
其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
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第二十五条公司在披露内幕信息前需按照相关法律法规政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十六条公司出现下列情形之一的，在向深交所报送相关信息披露文件的同时，应当向深交所报备上市公司内幕信息知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份，“高送转”是指每十股送红股与公积金转增股本合计达到或超过八股；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会、深交所或者公司认为的其他必要情形。
其中，公司出现上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）款情形的，除按照附件的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会广东监管局和深交所备案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。
第二十七条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在出现本制度第二十六条所规定的情形进行公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生
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品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所并对外披露。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各中心、各分公司、各控股子公司以及公司能够对其实施重要影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十九条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕
信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第三十条内幕信息知情人登记备案材料存档至少保存十年。
第六章责任追究
第三十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第三十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十三条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息
操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第七章附则
第三十四条本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，以
有关法律法规或《公司章程》的规定为准。
第三十五条本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条本制度自董事会审议通过之日起实行。
广东德美精细化工集团股份有限公司
二〇二二年三月二十九日
7广东德美精细化工集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度
附件一：
广东德美精细化工集团股份有限公司内幕信息知情人档案
证券代码：证券简称：内幕信息事项：
序号内幕信息知身份证所在单职务/岗知悉内知悉内知悉内内幕信内幕信内幕信登记时登记人
情人姓名号码位/部门位幕信息幕信息幕信息息内容息所处息公开间时间地点方式阶段时间
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
8广东德美精细化工集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度
附件二：
广东德美精细化工集团股份有限公司重大事项进程备忘录交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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