恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于转让参股公司镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司股权暨关联交易的公告

公司代码：600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2022-015
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于转让参股公司镇江市丹徒区国金农村小额贷款
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易基本情况
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东江苏恒顺集团
有限公司（以下简称“恒顺集团”）转让所持有的参股子公司镇江市丹徒区国金
农村小额贷款有限公司（以下简称“国金小贷”）9%股权，转让价格为1487.11万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为7次，累计金额为8080.45万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为3次，累计金额为1182.71万元。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司向控股股东恒顺集团转让所持参股子公司国金小贷9%股权，转让价格为1487.11万元。本次股权转让后，公司将不再持有国金小贷股权。本次股权转让价格以符合《证券法》规定的中介机构评估的国金小贷股东权益价值为依据。公司授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
恒顺集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：江苏恒顺集团有限公司
成立日期：1988年8月27日
注册资本：55500万元
法定代表人：杭祝鸿
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：江苏省镇江市恒顺大道58号
统一社会信用代码：913211007168689485
经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；
技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化
工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年9月30日，恒顺集团的资产总额为502187.08万元，资产净额为118549.85万元；2021年1-9月营业收入为204811.27万元，净利润为
6171.91万元（以上数据未经审计）。
恒顺集团持有公司股份比例44.63%，为公司控股股东。恒顺集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况（一）标的公司基本情况
公司名称：镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司
成立日期：2012年5月9日
注册资本：18000万元人民币
法定代表人：朱涛
公司类型：有限责任公司
注册地址：镇江市丹徒区上党镇镇荣公路（上党高级中学旁）
经营范围：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：
单位：万元项目2020年12月31日2021年11月30日
总资产13995.0515086.86
净资产12415.2011512.74
项目2020年度2021年1-11月营业收入68.41194.48
净利润-838.59-902.46注：上述数据来源于大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告（大华审字【2022】
000567号）。
（二）权属状况说明
公司持有的国金小贷的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股权结构情况
公司本次股权转让前后国金小贷股权结构具体情况如下：
股东名称股权转让前持股比例股权转让后持股比例
公司9%0
镇江国有投资控股集团有限公司49.5%49.5%
江苏富新商贸有限公司9.17%9.17%上海丹一汽车部件有限公司9.17%9.17%
魏静9.17%9.17%
潘亮7%7%
沈钧7%7%
江苏恒顺集团有限公司-9%
合计100%100%
（四）资产评估情况
根据符合《证券法》规定的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司拟股权转让涉及的镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司9%股东部分权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10040号）（以下简称“评估报告”）。本次评估以2021年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法两种方法对国金小贷股权价值进行评估，经综合分析，最终以资产基础结果为评估价值。具体评估情况如下：
1、资产基础法
在评估基准日2021年11月30日，国金小贷资产账面值为150868605.54元，评估值200975517.31元，评估增值50106911.77元，增值率为33.21%；
负债账面价值为35741228.88元，评估值35741228.88元，评估增值0.00元，增值率为0.00%；净资产账面值为115127376.66元，评估值为
165234288.43元，评估增值50106911.77元，增值率为43.52%。详细内容
见下表:资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年11月30日金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产5188.585190.501.920.04
非流动资产9898.2814907.055008.7750.60
发放贷款及垫款6896.736296.73-600.00-8.70
抵债资产-3451.643451.64-
非流动金融资产3000.005149.972149.9771.67
固定资产1.558.717.16460.53
资产总计15086.8620097.555010.6933.21
流动负债3574.123574.12--
非流动负债---负债总计3574.123574.12--
净资产11512.7416523.435010.6943.52
增减值原因分析：
（1）流动资产的评估值较账面值增值1.92万元，增值率0.04%，增值主要原因是理财产品产生的收益。
（2）非流动资产的评估值较账面值增值5008.77万元，增值率50.60%，增值主要原因是：
*抵债资产在账外反映，经评估后增值。
*非流动金融资产账面为按成本核算，评估中按被投资单位的权益计入后增值。
*设备折旧年限短于评估采用的经济使用年限导致评估增值。
2、市场法
本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
（1）可比公司 P/E的确定
通过万德资讯查询可比上市公司 2021年 11月 30日的 PB。
具体如下：
可比公司一可比公司二可比公司三宁波银行杭州银行常熟银行
1.98611.17550.9785
（2）镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司 P/B的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的 P/B。
由于3家可比公司业务类型中贷款业务均与镇江市丹徒区国金农村小额贷
款有限公司有相似之处，本次评估根据细分行业相似度和商业模式相似度等进行打分确定权重如下：
修正因素权重标的公司宁波银行杭州银行常熟银行股权异常判断5100100100100细分行业相似度5100105105105商业模式相似度5100105105105企业规模修正系数10100115110104经营能力修正系数10100110104108风险管理修正系数10100109110107成长能力修正系数15100125120110盈利能力修正系数40100115112110
小计100113.65110.70107.9比重100%34.21%33.32%32.48%
镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司在 2021 年 11 月 30 日的 P/B，计算结果如下表：
项目标的公司对比公司一对比公司二对比公司三名称国金小贷宁波银行杭州银行常熟银行
P/B 1.9861 1.1755 0.9785股权异常判断5100100100细分行业相似度5105105105商业模式相似度5105105105企业规模修正系数10115110104经营能力修正系数10110104108风险管理修正系数10109110107成长能力修正系数15125120110盈利能力修正系数40115112110
小计100113.65110.70107.9
比重100%34.21%33.32%32.48%
标的公司 P/B 0.8535
（3）相关折扣与溢价的确定
上述所选样本的对比公司均为上市公司，而被估值单位为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。
经查询，其他金融行业的流动性折扣率为12.04%本次评估对象是股东全部权益价值，所以本次评估不考虑控股权溢价。
（4）非经营性资产、负债及溢余资产
非经营性资产/负债、溢余资产净值与前述收益法评估参数相同，其中：非经营性资产12733.53万元，其中：交易性金融资产901.92万元；其他非流动金融资产5149.97万元；抵债资产3451.64万元；代理业务资产3230.00万元。非经营性负债3230.00万元，为代理业务负债3230.00万元。
可比公司非经营资产负债无法找到相关数据进行对应调整，我们采用资产剥离法进行，将非流动金融资产的账面成本3000万元予以剥离，然后在单独估值中加回。
镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司2021年11月净资产（调整）为
11512.74-3000.00=8512.74（万元）。
（5）付息债务付息债务0.00万元。
（6）少数股东权益价值
0.00元。
（7）估值结果
镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司股东全部权益价值=镇江市丹徒区
国金农村小额贷款有限公司2021年11月净利润×镇江市丹徒区国金农村小额贷
款有限公司 P/B×（1-缺乏流通性折扣）+非经营性资产-非经营性负债-付息债
务-少数股东权益价值
单位：万元
镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司 P/B 0.8535
镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司2021年11月净资产（调整）8512.74
缺乏流通性折扣率12.04%
加：单独评估的非流动金融资产5149.97
单独评估的抵债资产3451.64
减：付息债务少数股东权益价值
股东全部权益评估值（取整）14990.00
采用市场法评估，镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司于评估基准日股东全部权益价值为大写人民币壹亿肆仟玖佰玖拾万元整（RMB14990.00 万元）。
本次估值结论没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，但考虑了流动性因素引起的折价。
3、评估结论
（1）资产基础法与市场法评估结果差异
资产基础法评估结果为16523.43万元，市场法评估结果为14990.00万元，市场法评估结果低于资产基础法评估结果1533.43万元。
（2）评估结果的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》，对企业价值的评估，可以采用不同的评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成
不同的初步评估价值结论，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，反映的是企业申报资产的价值，未考虑申报资产范围以外未识别的资产价值，以及被评估单位未来发展对企业价值的影响。
小额贷款公司需要通过信贷规模及利差获得利润，目前国金小贷所在行业监管加强，出台了相关专项整治实施方案，国金小贷业务开展受到限制；同时银行渠道融资规模及数量均受到限制，国金小贷杠杆融资规模存在不确定性，关联方及同业拆借利率提高。综上，国金小贷未来经营信贷规模及利润一定程度上受到限制且不确定因素增加。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论。
评估结论：采用资产基础法评估结果，国金小贷于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿陆仟伍佰贰拾叁万肆仟叁佰元整（RMB：16523.43万元），在不考虑流动性及非控股性的条件下，江苏恒顺醋业股份有
限公司所持有的镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司9%股东部分权益价值
评估值合计为人民币1487.11万元。
（五）定价及依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2022）第10040号《江苏恒顺醋业股份有限公司拟股权转让涉及的镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司9%股东部分权益价值资产评估报告》的评估结论，公司拟转让的参股公司国金小贷9%股东权益价值为1487.11万元人民币，上述权益价值相对净资产
1036.15万元的溢价率为43.52%。
交易双方以上述股东权益价值作为本次交易的决策参考依据，经交易双方友好协商，确定本次股权转让价格为1487.11万元。上述交易价格相对净资产
1036.15万元的溢价率为43.52%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与恒顺集团拟签署的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：江苏恒顺集团有限公司（以下简称“乙方”）
（二）股权转让
1、甲方同意将其所持的国金小贷9%股权转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。甲方承诺上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权等其他
第三者权益。
3、工商变更完成后（以工商变更通知书为准），甲方将对与上述转让股权有
关的国金小贷的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（三）股权转让价格及价款的支付方式
1、根据经镇江市国资委备案的评估报告，上述股权的转让价格为1487.11万元（壹仟肆佰捌拾柒万壹仟壹佰元整）。
2、关于价款的支付：
在本协议生效起30日内，乙方向甲方支付股权转让款的60%，即892.266万元（捌佰玖拾贰万贰仟陆佰陆拾元整），甲方应当于收到该款项后30日内，配合国金小贷完成工商变更登记手续。工商变更登记完成后（以工商变更通知书为准）20日内，乙方向甲方支付股权转让款的剩余款项，即594.844万元（伍佰玖拾肆万捌仟肆佰肆拾元整）。
3、甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定的账号。
4、股权转让相关的税务由甲乙双方依法各自承担。
（四）有关股东权利义务包括国金小贷盈亏（含债权债务）的承受
1、自工商变更完成之日起（以工商变更登记通知书为准），乙方实际行使作
为国金小贷股东的权利，并履行相应的股东义务。
2、评估基准日（2021年11月30日）至工商变更完成（以工商变更通知书
为准）期间为过渡期，过渡期内国金小贷产生的损益由乙方按照受让股权比例享有或承担。
（五）协议的变更和解除
1、本协议的变更或修改应当经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协
议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
2、未经双方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分和全部。
3、发生下列情况之一时，甲乙双方可以书面解除本协议：
（1）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意解除本协议。（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）一方严重违反本协议的约定，致使对方不能实现协议的目的，守约方有权解除本协议。
（4）因政府部门、司法机构或证券交易监管部门对本协议的内容和履行提
出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响双方签署本协议时的商业目的，任何一方有权解除本协议。
4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（六）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
因甲方原因逾期未配合办理完成股权变更登记，乙方有权要求甲方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
乙方未按本协议条款约定支付股权转让价款，甲方有权要求乙方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
（七）生效条款
本协议经甲、乙双方盖章签字后生效。
上述协议尚未签署，公司授权公司管理层具体办理与转让股权相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争和关联交易。本次关联交易所得款项将用于公司生产经营或投入经营发展。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让参股公司股权，有利于公司进一步加速聚焦主业，实现高质量发展。
本次出售参股公司股权不涉及上市公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，具体影响金额将以年审会计师审计结果为准。
截至本公告披露日，公司不存在为国金小贷提供担保、委托国金小贷理财的情况，亦不存在国金小贷占用公司资金的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年3月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体意见如下：
1、事前认可意见
本次向关联方转让参股公司国金小贷股权有利于公司进一步优化资产结构，提升资产营运效率。本次股权转让暨关联交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结论为依据确定，定价合理公允。本次关联交易不涉及公司合并报表范围变动，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项的议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次股权转让暨关联交易有利于公司进一步优化资产结构，实现高质量发展，符合公司发展战略。本次关联交易定价系参考经符合《证券法》规定的评估机构评估的结果确定，定价公允合理。董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。本次关联交易不会导致公司合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同意本次股权转让暨关联交易事项。
（二）监事会审议情况
2022年3月28日，公司召开第八届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次转让股权暨关联交易有利于公司优化资产结构。本次交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允。本次关联交易已经公司董事会审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。同意本次转让参股公司股权暨关联交易的事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）截至本公告披露日，公司与关联人恒顺集团从2022年年初至披露日累
计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为0元。
（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子
公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次
数为7次，累计金额为8080.45万元。截至本公告披露日，除近期公司控股子公司黑龙江恒顺醋业酿造有限公司（以下简称“黑龙江恒顺”）股东齐齐哈尔市金龙酿造有限责任公司向公司关联方镇江国顺股权投资合伙企业转让黑龙江恒顺
49%股权，公司放弃优先受让权事项外，其他关联交易均已完成。
（三）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及
子公司与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）发生的关联
交易累计次数为3次，累计金额为1182.71万元。截至本公告披露日，除近期收购关联方高云海镇江恒顺新型调味品有限责任公司8.7%股权尚未完成外，其他均已完成。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见；
4、镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司审计报告；
5、江苏恒顺醋业股份有限公司拟股权转让涉及的镇江市丹徒区国金农村小
额贷款有限公司9%股东部分权益价值资产评估报告。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日