心脉医疗:国泰君安、华兴证券关于心脉医疗2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司
关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”）
与华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“联合保荐机构”）作为上海微
创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对心脉医疗2021年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
1179号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1800万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为46.23元，募集资金总额为832140000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为729658867.93元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2019年7月18日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900387号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。公司及其子公司上海蓝脉医疗科技有限公司与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金五方监管协议。公司及其子公司上海鸿脉医疗科技有限公司与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金五方监管协议。
1（二）2021年度募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金余额为人民币429248571.84元，具体情况如下：
项目金额（元）
截至2020年12月31日募集资金余额554446843.12
减：报告期募集资金实际使用金额133842112.36
其中：主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）1441569.00
主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）43504031.72
主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目88268546.81
营销网络及信息化建设项目627964.83
加：募集资金利息收入扣除手续费净额8643841.08
截至2021年12月31日募集资金余额429248571.84
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理及使用，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。
（二）募集资金监管协议情况
2019年度，公司与国泰君安、华兴证券及中国建设银行股份有限公司上海
张江分行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行及招商银行股份有限公司上海古北支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。另外，公司与子公司上海蓝脉医疗科技有限公司、保荐机构国泰君安、
2华兴证券及上海银行股份有限公司（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了
《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议 I》”）。
2020年7月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币6000万元对公司全资子公司上海蓝脉医疗科技有限公司进行增资（含前期公司已向上海蓝脉提供的人民币
500万元借款）。
2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司上海鸿脉医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿脉”）作为主动脉及外周血管介入医疗
器械研究开发项目实施主体，并使用部分募集资金人民币5000万元对上海鸿脉进行增资。公司于2020年12月10日与子公司上海鸿脉、保荐机构国泰君安、华兴证券及上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议 II》”）。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司《四方监管协议》、《五方监管协议 I》及《五方监管协议 II》履行正常，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：元募集资金存放银行账号余额
中国建设银行股份有限公司上海张江分行31050161393600003743854153.67
上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行50131000752211537106541938.57
中国民生银行股份有限公司上海分行63122326628744862.28
中国民生银行股份有限公司上海分行708079453130000000.00
招商银行上海分行古北支行95510805588588896166325.66
上海银行浦西支行315736-0300394624923607546.54
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行9716007880170000242943333745.12
合计-429248571.84
3三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况关于公司2021年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2019年10月24日召开第一届董事会第九次会议决议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23213431.82元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海微创心脉医疗科技股份有限公司截至2019年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1900996号）。
2021年度，公司不存在以募集资金置换募投项目先期投入的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2020年8月26日召开2020年第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司可对最高额度不超过人民币55000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
公司于2021年8月25日召开2021年第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司可对最高额度不超过人民币50000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
截至2021年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。
4（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2021年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
经2021年3月26日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事
会第十二次会议审议，并经2021年5月20日召开的公司2020年年度股东大会审议，通过了公司《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定变更部分募集资金投资项目用途，将原项目主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）未使用的募集资金14035.58万元及其产生的孳息619.90万元，合计14655.48万元变更后全部用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）项目。（具体内容详见公司分别于2021年
3月30日、2021年5月21日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：
2021-008、2021-019）
截至本核查意见出具日，上述变更后的募投项目尚处于项目建设阶段。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：心脉医疗2021年度募集资金存放与实际使用情况
5符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。
综上所述，联合保荐机构对心脉医疗2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
62021年度募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金净额729658867.93本年度投入募集资金总额133842112.36
变更用途的募集资金总额140355737.18
已累计投入募集资金总额331935906.51
变更用途的募集资金总额比例19.24%项目可已变更项截至期末累计投入截至期末项目达到行性是目含部分募集资金承诺截至期末承诺截至期末金额与承诺投入金投入进度预定可使本年度实是否达到承诺投资项目调整后投资总额本年度投入金额否发生
变更（如投资总额投入金额(1)累计投入金额(2)额的差额(%)(4)＝用状态现的效益预计效益重大
有）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)日期变化承诺投资项目主动脉及外周血管介入医疗
151284500.0010928762.8210928762.821441569.0010928762.82-100%不适用不适用不适用否
器械产业化项目（康新公路）有主动脉及外周血管介入医疗
不适用140355737.18140355737.1843504031.7243504031.72-96851705.4631%2022年不适用不适用否器械产业化项目（叠桥路）主动脉及外周血管介入医疗
无354978700.00354978700.00354978700.0088268546.81143950033.74-211028666.2641%不适用不适用不适用否器械研究开发项目营销网络及信
无44835900.0044835900.0044835900.00627964.8310553078.23-34282821.7724%不适用不适用不适用否息化建设项目
补充流动资金无100000000.00100000000.00100000000.00-100000000.00-100%不适用不适用不适用否承诺投资项目
—651099100.00651099100.00651099100.00133842112.36308935906.51-342163193.4947%小计超募资金投向
补充流动资金无不适用78559767.93不适用-23000000.00不适用不适用不适用不适用不适用否
合计—-729658867.93-133842112.36331935906.51--————
未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无公司于2019年10月24日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募募集资金投资项目先期投入及置换情况投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23213431.82元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
7用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
暂时补充流动资金情况无
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2020年8月26日召开2020年第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司可对最高额度不超过人民币55000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2021年8月25日召开2021年第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司可对最高额度不超过人民币50000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
于2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0。
2020年3月26日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年6月4日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金人民币2300万元用于永久补充流动资金（具体内容详见公司分别于用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年3月30日、2020年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2020-007、2020-
018）。截至2020年12月31日，公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。
2021年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况无8（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章
页）
保荐代表人签字：
蒋杰贺南涛国泰君安证券股份有限公司年月日9（本页无正文，为华兴证券有限公司《关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑职权方科华兴证券有限公司年月日
10