国药一致:关于公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2021-12
国药集团一致药业股份有限公司
关于公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次财务资助对象为本公司控股子公司国药控股广州医疗供
应链服务有限公司（以下简称“国控广州医疗供应链”）、上海浦东
新区医药药材有限公司（以下简称“浦东医药”）、天津国大药房连
锁有限公司（以下简称“天津国大”），财务资助方式为公司以自筹资金提供借款，财务资助额度合计不超过15800万元人民币，其中向国控广州医疗供应链提供财务资助最高借款金额4300万元人民币，向浦东医药提供财务资助最高借款金额6000万元人民币，向天津国大提供财务资助最高借款金额5500万元人民币，期限为自协议生效之日起1年，利率参考人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)，具体以实际签署的借款协议为准。2、本次财务资助事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九
届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。
3、本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，
确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
一、本次财务资助暨关联交易概况国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“本公司”）及本公司控股子公司国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）拟用自筹资金以委托贷款的方式向本公司控股子公司
国控广州医疗供应链、浦东医药、天津国大提供财务资助，资金用途为补充流动资金（以下简称“本次交易”、“本次财务资助”）。
本次财务资助基本情况如下：
最高借款金额资助方被资助对象利率期限用途（人民币）国控广州医疗供参考人民银行公布国药一致4300万元应链的一年期贷款市场自协议生效之用于补充流报价利率（LPR)，国大药房浦东医药6000万元日起1年动资金具体以实际签署的国大药房天津国大5500万元借款协议为准鉴于被资助控股子公司的其他参股股东包括公司控股股东国药
控股股份有限公司控制的其他主体，且该等主体未提供同等条件的财务资助，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次交易构成关联交易且需要提交股东大会审议。
2022年3月28日，本公司召开第九届董事会第五次会议对《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，该议案尚须获得公司股东大会的批准，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司股东大会审议通过本次交易的同时将授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事已对上述议案发表了事前认可和独立意见。
二、被资助对象的基本情况
（一）国药控股广州医疗供应链服务有限公司
1、基本信息
名称：国药控股广州医疗供应链服务有限公司
公司性质：其他有限责任公司
住所：广州市越秀区德政北路538号达信大厦11楼1110-1111室
法定代表人：马建聪
注册资本：人民币2000万元
成立时间：2017年5月8日
营业期限：长期
经营范围：一般经营项目：未经加工的坚果、干果销售;机械设
备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;医护人员防护用品批发;电
子产品销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子元器件批发;软
件销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;卫生用品和一次性
使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;日用化学产品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;日用品批发;日用品销售;气体、液体分
离及纯净设备销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;第
二类医疗器械销售;气体、液体分离及纯净设备销售;日用品出租;
日用品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;日用化学产品销售;个
人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;软件销售;
软件开发;人工智能应用软件开发;软件外包服务;人工智能基础软
件开发;电子元器件零售;电子元器件与机电组件设备销售;电子产
品销售;医护人员防护用品零售;计算机及办公设备维修;计算机软
硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;计算机及通讯设备租赁;普
通机械设备安装服务;电子、机械设备维护（不含特种设备）;机械
设备租赁;专用化学产品销售（不含危险化学品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;医疗设备租赁;供应链管理服务;网络技术
服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;咨询策划服务;数据处理和存储支持服务;数据处理服务;大
数据服务;污水处理及其再生利用;信息系统运行维护服务;信息系
统集成服务;机械零件、零部件销售;机械零件、零部件加工;许可
经营项目：食品经营;食品经营（销售预包装食品）;保健食品销售;保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售;食品互联网销售（销售预包装食品）;婴幼儿配方乳粉销售;药品批发;药品进出口;技术进
出口;货物进出口;第三类医疗器械经营;第三类医疗器械经营;药
品零售;婴幼儿配方乳粉销售;食品互联网销售（销售预包装食品）;
食品互联网销售;特殊医学用途配方食品销售;食品经营;食品经营（销售预包装食品）;食品经营（销售散装食品）
统一社会信用代码：91440101MA59MJC533
2、历史沿革
国药控股广州医疗供应链服务有限公司于2017年5月8日经广州
市工商行政管理局批准成立，取得统一社会信用代码
91440101MA59MJC533的企业法人营业执照。经营期限为不约定期限。
本公司的注册资本为人民币2000万元，由国药控股广州有限公司与国润医疗供应链服务（上海）有限公司、广州医联供应链投资合伙企业（有限合伙）以现金共同出资成立。其中，国药控股广州有限公司出资1020万元，占51%股权；国润医疗供应链服务（上海）有限公司出资800万元，占40%股权；广州医联供应链投资合伙企业（有限合伙）出资180万元，占9%股权。
3、业务开展情况及主要财务数据：
业务开展情况：
国控广州医疗供应链主要销售体外诊断试剂，服务模式包括配送、医院集约化集成服务、区域性检验中心集约化集成服务、区域性集约化集成服务。在单家医疗机构检验科集成服务业务的基础上，重点推进区域检验中心服务，为检验结果互认互信及分级诊疗提供服务支持。
同时，积极探索区域集采平台经营模式，为医院降低成本，提升管理效能提供服务。
主要财务数据：
单位：元2020年12月31日2021年12月31日
资产总额63230945.3174100220.98
负债总额37575571.6243759148.68
净资产25655373.6930341072.30
营业收入70552976.24101887842.69
利润总额4490603.216366181.20
净利润3272880.564685698.61
4、与本公司关系
国药控股广州医疗供应链服务有限公司为本公司控股子公司国药控股广州有限公司之控股子公司
5、是否为失信被执行人
不属于失信被执行人。
6、公司在上一年度对该对象提供财务资助的情况：
上一年度提供财务资助1400万元。
7、担保方式：少数股东国润医疗供应链服务（上海）有限公司
和广州医联供应链投资合伙企业（有限合伙）提供股权质押
（二）上海浦东新区医药药材有限公司
1、基本信息：
名称：上海浦东新区医药药材有限公司
公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：上海浦东新区宣桥镇宣竹路276号
法定代表人：姚军
注册资本：人民币2000万元
成立时间：1993年06月11日营业期限：1993年06月11日至2023年06月10日
经营范围：日用百货、化妆品及卫生用品、消毒产品、电子产品、
玻璃仪器、五金产品、建材、装潢材料、家居用品、健身器材、通讯
器材、鲜花、工艺品（象牙及其制品除外）、眼镜、家用电器、劳防
用品、宠物用品、食用农产品、服装服饰的销售，自有房屋租赁，会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告，票务代理，电子商务（不得从事金融业务），仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务，药品批发，食品销售，医疗器械经营，道路货物运输（除危险品）
统一社会信用代码：91310115133708002Y
2、历史沿革：
上海浦东新区医药药材有限公司设立于1993年，主要经营药品的批发和零售，上海浦东商业股份有限公司100%控股。
2017.2.28日公司进行改制，浦东医药股权由上海浦东商业股份公
司变更为中国医药集团，中国医药集团100%控股。
2017.12.28日，浦东医药整体转入国药控股股份有限公司，成为
国药控股股份有限公司全资子公司。
2020.1.2日，浦东医药转入国药控股国大药房有限公司，其中：
国药控股国大药房有限公司持股75%，国药控股股份有限公司持股
25%。
上海养和堂药业连锁经营有限公司（以下简称养和堂），是浦东医药全资子公司，下属58家门店，主要经营药品的零售。3、业务开展情况及主要财务数据：
业务开展情况：
浦东医药是浦东地区一家集医药物流、药品零售为一体的医药商业企业，由浦东医药物流中心和养和堂药业连锁两大板块组成，主要经营业务包括药品、医疗器械、参茸饮片、保健食品、日用百货等。
承担药品的采购、储存以及对医疗单位、养和堂连锁门店的配送。
主要财务数据：
单位：元
2020年12月31日2021年12月31日
资产总额335184585.50316188216.56
负债总额285466366.77256988942.48
净资产49718218.7359199274.08
营业收入776170384.59724359302.11
利润总额7079051.654467223.77
净利润5256254.333376565.35
4、与国药一致的关系
下级子公司
5、是否为失信被执行人
否
6、公司在上一年度对该对象提供财务资助的情况：
上一年度提供财务资助6000万元。
7、担保方式：无
（三）天津国大药房连锁有限公司
1、基本信息名称：天津国大药房连锁有限公司
公司性质：有限责任公司
住所： 天津市和平区新兴街西康路与岳阳道交口康岳大厦B座6
层B区 23127048
法定代表人：武晓霞
注册资本：人民币1000万元
成立时间：2001年09月18日
营业期限：2001年09月18日至2051年09月17日
经营范围：药品经营（按许可证核定许可范围经营）;医疗器械经营（按许可证核定许可范围经营）;卫生用品、健身器材、日用百
货、母婴用品、家用电器、化妆品、清洁用品、食用农产品、电子产
品、钟表、眼镜零售;食品销售;展览展示服务、会议服务;医学技术、药品技术开发、转让、咨询、服务;普通货物道路运输;房屋租赁（非住宅）、住房租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：911201017303818887
2、历史沿革:
天津国大药房连锁有限公司是由国药集团（天津）有限公司（历史名称：中国医药（集团）天津公司）与中国医药天津采购供应站开发区药品公司于2001年9月18日在中华人民共和国天津市注册成立的有限责任公司。本公司批准的经营期限为50年，注册资本为人民币100万元。国药集团（天津）有限公司出资人民币80万元，占注册资本的80%，中国医药天津采购供应站开发区药品公司出资人民币20万元，占注册资本的20%。
于2006年4月8日，根据天津国大药房连锁有限公司股东会的决议，股东同意国药控股国大药房有限公司对天津国大药房连锁有限公司
增资人民币400万元。经过上述增资，天津国大药房连锁有限公司的注册资本为人民币500万元，其中国大药房占注册资本的80%，国药集团（天津）有限公司占注册资本的16%，中国医药天津采购供应站开发区药品公司占注册资本的4%。2013年6月28日中国医药天津采购供应站开发区药品公司注销，将其所持有的天津国大药房连锁有限公司股权转让予国药集团（天津）有限公司。
于2015年6月18日，天津国大药房连锁有限公司通过董事会决议将注册资本由500万增加至1000万元，原股东国大药房和国药集团（天津）有限公司按照原持股比例分别出资400万元和100万元。该项出资业经中和信诚会计师事务所出具津中和信诚验字（2015）第021号验资报告审核。
3、业务开展情况及主要财务数据：
天津国大是天津地区一家以主营业务收入为药品零售，其他业务为提供服务及房租租赁的医药商业企业。主要经营业务包括：药品经营；医疗器械经营；卫生用品、健身器材、日用百货、母婴用品、家
用电器、化妆品、清洁用品、食用农产品、电子产品、钟表、眼镜零售；食品销售；展览展示服务、会议服务；医学技术、药品技术开发、
转让、咨询、服务；普通货物道路运输；房屋租赁（非住宅）、住房租赁经营。
主要财务数据：
单位：元
2020年12月31日2021年12月31日
资产总额87557722.0773039309.96
负债总额114070310.58105485171.22
净资产-26512588.51-32445861.26
营业收入96294402.97110029174.84
利润总额-12238421.98-5576616.93
净利润-12238421.98-5933272.75
4、与国药一致关系：关联关系
5、是否为失信被执行人：否
6、公司在上一年度对该对象提供财务资助的情况：
上一年度提供财务资助5000万元。
7、担保方式：无
三、本次财务资助暨关联交易的定价政策及定价依据
本次对国控广州医疗供应链、浦东医药、天津国大的借款年利率参考人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)，具体以实际签署的借款协议为准。本次财务资助利率将不高于公司对外融资利率。
本次财务资助暨关联交易不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、财务资助协议的主要内容最高借款金额资助方被资助对象利率期限用途（人民币）国控广州医疗参考人民银行国药一致4300万元供应链公布的一年期贷款市场报价国大药房浦东医药6000万元
利率（LPR)，具 自协议生效之 用于补充流动体以实际签署日起1年资金国大药房天津国大5500万元的借款协议为准
五、被资助对象的其他股东的基本情况、与本公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况
（一）其他股东情况国药控股广州医疗供应链服务有限公司的股权结构为国药控股
广州有限公司持股51%、广州医联供应链投资合伙企业（有限合伙）
持股9%、国润医疗供应链服务（上海）有限公司持股40%，后者实际控制人为国药控股股份有限公司。
上海浦东新区医药药材有限公司的股权结构为国药控股国大药
房有限公司持股75%、国药控股股份有限公司持股25%。
天津国大药房连锁有限公司的股权结构为国药控股国大药房有
限公司持股80%，国药集团（天津）有限公司持股20%，后者实际控制人为国药控股股份有限公司。
（二）与本公司的关联关系国药控股广州医疗供应链服务有限公司的控股股东为国药控股
广州有限公司，国药控股广州有限公司的控股股东为国药集团一致药业股份有限公司，实际控制人为国药控股股份有限公司。
上海浦东新区医药药材有限公司和天津国大药房连锁有限公司的控股股东为国药控股国大药房有限公司，国药控股国大药房有限公司的控股股东为国药集团一致药业股份有限公司，实际控制人为国药控股股份有限公司。
（三）按比例提供财务资助情况其他股东未能提供同等比例的财务资助。
六、本次财务资助暨关联交易目的、存在的风险及对公司的影响
本次提供财务资助的资金来源为公司自筹，本次财务资助利率将不低于公司对外融资利率。本次财务资助的主要目的为提高公司资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险，公司有能力控制上述子公司经营管理活动，可全面掌控上述子公司资产及经营情况，本次财务资助事项风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，本公司与控股股东及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为109972.46万元。
八、董事会意见
与会董事认为：本次财务资助用途为补充流动资金，有助于解决被资助方的资金需求，可提高公司资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险，具有必要性。公司有能力控制上述子公司经营管理活动，可全面掌控上述子公司资产及经营情况，本次财务资助事项风险处于可控范围内，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此交易发表独立意见如下：
1．公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，程序合法、有效。因此，我们同意向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。
2．此次对子公司国药控股广州医疗供应链服务有限公司、上海
浦东新区医药药材有限公司、天津国大药房连锁有限公司3家子公司
提供财务资助有利于公司提高资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险。
3．本次关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
十、累计对外提供关联财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告披露之日，不包括本次财务资助，公司未有对其他关联方提供财务资助。
十一、备查文件
1.第九届董事会第五次会议决议；
2.第九届监视会第五次会议决议
3.独立董事关于本次交易事项的事前认可和独立意见；4.财务资助协议。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2022年3月30日