金利华电:关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的说明

金利华电气股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺
事项的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文
件的要求，金利华电气股份有限公司（以下称“公司”）对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响进行了认真分析，就本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项的说明如下：
一、本次交易情况公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”）100.00%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易对公司摊薄即期回报的影响
根据公司2021年审计报告及中汇会计师出具的公司《备考审阅报告》，公司
2021年度的主要财务指标情况如下：
2021年
项目交易前交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元）-4011.12-1218.58
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-4568.90-2995.65
基本每股收益（元/股）-0.34-0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.39-0.17
根据上述，本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益将从-0.34元/股增至-0.07元/股；上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益从-0.39元/股增
至-0.17元/股，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被摊薄的情形。三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快对标的公司的整合，争取实现预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营情况对成都润博在日常经营、管理等方面提供支持，通过资源整合，优化业务布局，提升市场竞争力，力争实现预期收益。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照上市公司监管规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于摊薄公司即期回报措施作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人就出现填补摊薄即期回报采取填补措施作出如下
承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高管做出的承诺
公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”特此说明。（以下无正文）（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的说明》之盖章页）金利华电气股份有限公司董事会
2022年3月30日