京源环保:北京德恒（深圳）律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于江苏京源环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分
授予事项的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518038北京德恒（深圳）律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见
目录
释义....................................................2
一、关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的批准和授权.....4
二、关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分的授予条件.........................6
三、关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分的授予日..........................7
四、关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量
及授予价格.................................................8
五、关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的信息披露.................8
六、结论意见................................................9
1北京德恒（深圳）律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒或本所指北京德恒（深圳）律师事务所公司或京源环保指江苏京源环保股份有限公司《江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激本次激励计划或本计划指励计划
限制性股票、第二类限制符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足指性股票相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予预留限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《股权激励信息披露》指激励信息披露》
《公司章程》指《江苏京源环保股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
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2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见
德恒 06F20210062-00003 号
致：江苏京源环保股份有限公司
根据本所与京源环保签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所律师作为京源环保本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见作为京源环保本次股权激励所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
4.本所律师同意京源环保自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律
师出具的本法律意见中的相关内容。
5.本所律师在工作过程中，已得到京源环保的保证：即其已向本所律师提供
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2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7.本法律意见仅供京源环保为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对京源环保提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划及预留部分授予事项，京源环保己经履行了如下批准和授权：
1.2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本激励计划有关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；关联董事李武林、和丽、苏海娟、季献华、季勐已回避表决。
2.2021年3月15日，公司独立董事赵平、徐杨、曾小青已经就本次激励计
划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
3.2021年3月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司
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2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4.2021年3月15日，公司公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年3月15日至2021年3月25日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2021年3月26日公告了监事会发表的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5.2021年3月31日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；关联股东已回避表决。
6.2021年4月1日，公司公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7.根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司2021年第一次
临时股东大会的授权，2021年4月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条件己经成就，同意确定以2021年4月29日为首次授予日，授予价格为9元/股，向34名激励对象授予300万股限制性股票。关联董事李武林、和丽、苏海娟、季献华、季勐已回避表决。
8.2021年4月29日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第六次
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2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件己经成就，同意首次授予。
9.2021年4月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。
10.2022年3月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意预留部分授予日为2022年3月29日，同意向16名激励对象授予预留部分限制性股票50万股。
11.2022年3月29日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留部分激励对象名单的核查意见》，认为预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效，同意本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。
12.2022年3月29日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，同意预留部分授予日为2022年3月29日，同意向16名激励对象授予预留部分限制性股票50万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分的授予条件
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划预留部分授予的条件如下:
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2021]第000977号）以及公司第三届董事会第十四次会议决议、公司第三届监事会第十三次会议决议以及公司独立董事出具的《关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予条件均己成就。
综上，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予条件己成就，公司向激励对象预留授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分的授予日
根据公司第三届董事会第十四次会议决议，公司董事会同意2022年3月29日为预留部分的授予日。公司独立董事已就公司实施预留部分授予的相关事项发
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表了独立意见，同意确定预留部分授予日为2022年3月29日。根据公司第三届监事会第十三次会议决议，公司监事会同意确定2022年3月29日为预留部分的授予日。
经本所律师核查，本次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
四、关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《管理办法》《激励计划（草案）》、公司2021年第一次临时股东大会的
授权及公司第三届董事会第十四次会议决议，同意公司向16名激励对象授予预留限制性股票共50万股，授予价格为9元/股。根据公司独立董事发表的独立意见，同意公司向16名激励对象授予限制性股票共50万股，授予价格为9元/股。
根据公司第三届监事会第十三次会议决议，同意公司向16名激励对象授予限制性股票共50万股，授予价格为9元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予限制性股票的激励对象、数量、授予价格和《激励计划（草案）》的规定一致。预留部分授予的激励对象、数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的信息披露
公司将于本次董事会、监事会会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第
十四次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议及独立董事意见等与预留部分
授予事项相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
8北京德恒（深圳）律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为：京源环保本次激励计划预留部分授予相关事项已经取得必要的批准和授权，预留部分授予条件己成就。本次激励计划预留部分的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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