航天信息:航天信息股份有限公司关于修改公司《章程》的公告

证券代码：600271证券简称：航天信息编号：2021-013
航天信息股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2022年3月30日航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十
九次会议，审议通过《关于变更注册资本并修改公司的议案》。公司发行的可转换债券“航信转债”自2021年6月15日起停止转股并在上海证券交易所摘牌，部分债券转为本公司股票，公司总股本变更为1852884638股，注册资本也相应变更为1852884638元。
同时，公司拟根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规，对公司《章程》的相关条款做如下修改（黑体部分为修改内容，其他内容无修改）：
修订前修订后
第二条公司经国家经贸委国经贸企改
第二条公司经国家经贸委国经贸企改
[2000]793号批准，以发起改组设立方式设[2000]793号批准，以发起改组设立方式设立；在原国家工商行政管理局注册登记，取立；在国家工商行政管理局注册登记，取得得营业执照，营业执照号营业执照，营业执照号 91110000710927388B。
91110000710927388B。
公司于2003年6月5日经中国证券监督管理公司于2003年6月5日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4200万股，于2003年7月11日在上海通股4200万股，于2003年7月11日在上海证券交易所上市。
证券交易所上市。
第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币
1852849972元。1852884638元。
第十条公司党委发挥领导作用，把方向、管第十条公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。大事项。
第十二条本公司章程自生效之日起，即成为第十二条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、党委委员、董事、管理人员具有法律约束力的文件。依据本章监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
程，股东可以起诉股东；股东可以起诉董事、依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉董事、监事、经理和其他高级管理人员；
起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董
经理和其他高级管理人员。事、监事、经理和其他高级管理人员。
第二十一条公司的股份总数为：普通股第二十一条公司的股份总数为：普通股
1852849972股，全部为普通股。1852884638股，全部为普通股。修订前修订后
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在五以上股份的，以及有中国证监会规定的其卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本他情形的除外。
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然公司董事会不按照前款规定执行的，股东有人股东持有的股票或者其他具有股权性质的权要求董事会在30日内执行。公司董事会未证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利在上述期限内执行的，股东有权为了公司的用他人账户持有的股票或者其他具有股权性利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第四十三条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；监事决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；议；
（八）对发行公司债券做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者（九）对公司合并、分立、分拆、解散和清变更公司形式做出决议；算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议因本章程第二十五条第（一）（十六）审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；事项；修订前修订后
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。定的其他事项。
第四十四条公司下列对外担保行为须经股
第四十四条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产
保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或超过最近
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供一期经审计总资产30%的担保；
的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；
产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；
的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十三条监事会或连续90日以上单独或第五十三条监事会或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的提议股东（本者合计持有公司10%以上股份的提议股东（本节以下简称召集股东）决定自行召集股东大节以下简称召集股东）决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地会的须书面通知董事会同时向证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例在股东大会决议公告前召集股东持股比例
不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知及大会决议公告时向公司所在地中国证监会发布股东大会决议公告时向证券交易所提派出机构和证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
第六十五条股东（包括股东代理人）以其所
第六十五条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，除代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。
权。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过项时，对中小投资者表决应当单独计票，单规定比例部分的股份在买入后的三十六个月独计票结果应当及时公开披露。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会董事会、独立董事和符合相关规定条件的股有表决权的股份总数。
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应股东大会审议影响中小投资者利益的重大事当向被征集人充分披露具体投票意向等信项时，对中小投资者表决应当单独计票，单息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股独计票结果应当及时公开披露。
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低董事会、独立董事、持有百分之一以上有表持股比例限制。
决权股份符合相关规定条件的股东或者依照修订前修订后
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十八条下列事项由股东大会以特别决
第六十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更利润分配政策；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股东
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条独立董事应按照法律、行政法
第八十七条独立董事应按照法律、行政法规
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执及部门规章的有关规定执行。
行。
第九十一条董事会行使下列职权：第九十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司战略和发展规划，决定公司
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算的经营计划和投资方案；
方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；
行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司的担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置；担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、（九）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
（十一）制订公司的基本管理制度；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案；事项和奖惩事项；修订前修订后
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司理的工作；审计的会计师事务所；
（十六）推进公司法治建设；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十七）决定因本章程第二十五条第（三）理的工作；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（十六）推进公司法治建设；
购本公司股份事项；（十七）决定因本章程第二十五条第（三）
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章项、第（五）项、第（六）项规定的情形收程授予的其他职权。购本公司股份事项；
（十八）审议批准公司业绩考核和收入分配相关事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百条董事会应就公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
第一百条董事会应就公司对外投资、收购出
财、关联交易、对外捐赠建立严格的审查和
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理决策程序。超过董事会审批权限的重大投资财、关联交易建立严格的审查和决策程序。
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审超过董事会审批权限的重大投资项目应当组并报股东大会批准。
织有关专家、专业人员进行评审并报股东大公司在一个会计年度内分别不超过公司上年会批准。
度末经审计的净资产值30%的对外投资、资产公司在一个会计年度内分别不超过公司上年
抵押、委托理财事项，无论金额大小均由董度末经审计的净资产值30%的对外投资、资产事会批准。
抵押、委托理财事项，无论金额大小均由董
本条第二款所述的对外投资包括：1、股权投事会批准。
资；2、购置固定资产及无形资产；3、证券、
本条第二款所述的对外投资包括：1、股权投
期货、基金、债券及其他风险投资。
资；2、购置固定资产及无形资产；3、证券、
公司的对外担保，无论担保数额大小，必须期货、基金、债券及其他风险投资。
经董事会批准。符合本章程第四十四条规定公司的对外担保，无论担保数额大小，必须情形之一的对外担保，还应提交股东大会批经董事会批准。符合本章程第四十一条规定准。
情形之一的对外担保，还应提交股东大会批公司对外捐赠或赞助事项，金额在100万元准。
以上由董事会决定，金额在100万元以下《上海证券交易所股票上市规则》所述的无
（含）的由董事会授权公司经营班子决定。
须提交股东大会审议的收购、出售资产的交
《上海证券交易所股票上市规则》所述的无易，由董事会批准，董事会可授权公司经营须提交股东大会审议的收购、出售资产的交班子讨论决定。
易，由董事会批准，董事会可授权公司经营《上海证券交易所股票上市规则》所述的无班子讨论决定。
须提交股东大会审议的与关联方进行的关联
《上海证券交易所股票上市规则》所述的无交易（对外担保除外），应按照公司《关联交须提交股东大会审议的与关联方进行的关联易管理制度》规定的决策程序履行相关决策交易（对外担保除外），应按照公司《关联交流程。
易管理制度》规定的决策程序履行相关决策流程。
第一百一十二条本章程第七十七条关于不第一百一十二条本章程第七十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。
本章程第七十六条关于董事的忠实义务和第本章程第七十九条关于董事的忠实义务和第修订前修订后
七十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定八十条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百一十三条在公司控股股东、实际控制
第一百一十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人人单位担任除董事以外其他职务的人员不员不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百一十五条经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
第一百一十五条经理对董事会负责，行使下
（三）拟订公司战略和发展规划，并组织实
列职权：
施；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
实施董事会决议并向董事会报告工作；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（六）制订公司的具体规章；
案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
财务负责人、总法律顾问；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的具体规章；
案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方
财务负责人、总法律顾问；
案；
（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（十）拟订公司的收入分配方案，拟订公司决定公司职工的聘用和解聘；
职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
（八）提议召开董事会临时会议；
聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十一）拟订公司资产处置、发行公司债券、经理列席董事会会议。
投融资方案、对外捐赠或者赞助方案，根据董事会授权，在授权范围内批准上述决策事项；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十六条监事应当保证公司披露的
第一百二十六条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百三十八条根据《中国共产党章程》等第一百三十八条公司党委发挥领导作用，把
党内法规履行职责：方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的定公司重大事项。主要职责是：
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决（一）加强公司党的政治建设，提高政治站策，以及上级党组织有关重要工作部署；位，始终牢记“国之大者”，不断提高政治判
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择断力、政治领悟力、政治执行力，教育引导修订前修订后经营管理者以及经营管理者依法行使用人权全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核相结合。党委对董事会或总经理提名的人选心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、和集中统一领导；
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色
选进行考察，集体研究提出意见建议；社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保
（三）根据党委决议意见，聘任或者解聘应证党中央的重大决策部署和上级党组织的决由董事会决定聘任或解聘以外的公司管理人议在本公司贯彻落实；
员；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经持股东会、董事会、监事会（不设监事会的营管理事项和涉及职工切身利益的重大问公司的监事）和经理层依法行使职权；
题，并提出意见建议；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
司思想政治工作、精神文明建设、企业文化设；
建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政（五）履行公司全面从严治党主体责任，领建设，支持纪委切实履行监督责任。导、支持内设纪检组织履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中
央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百四十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所第一百四十一条公司在每一会计年度结束报送年度财务会计报告在每一会计年度前6之日起四个月内向中国证监会和证券交易所个月结束之日起2个月内向中国证监会派出报送并披露年度报告在每一会计年度上半机构和证券交易所报送半年度财务会计报年结束之日起两个月内向中国证监会派出机告在每一会计年度前3个月和前9个月结构和证券交易所报送并披露中期报告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和证券交易所报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百四十九条公司聘用取得“从事证券相第一百四十九条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期业务，聘期一年，可以续聘。一年，可以续聘。
第一百八十五条本章程以中文书写，其他任第一百八十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准时，以在国家市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
因本次修订增加或删除了部分章节或条款，公司《章程》的条款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各条款内容涉及对应的章节或条款编号亦作相应修改或顺延。除上述修改内容外，公司《章程》其他内容不变。最终修订情况以公司登记机关核准登记的范围为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
2022年3月31日