上海梅林:上海梅林关于海外子公司收购资产的公告

证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：2022-023
上海梅林正广和股份有限公司
关于海外子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
* 海外子公司银蕨农场有限公司(以下简称“银蕨农场”)为保障下属Hawera工
厂运营的电力、天然气、热水和废物处理等服务的延续性，拟以1650万新西兰元（约等于人民币7130万元）向新西兰Lowe集团控股有限公司(以下简称
“Lowe集团”)购买其所属Graeme Lowe Protein工厂（以下简称“GLP工厂”）
的土地、建筑及设备等资产。
*本次交易未构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易已履行相关审批程序。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易所涉及的成交金额已超过5000万，但未达到公司最近一期经审计净资产的50%，因此无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述1、上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”、“公司”）控股子公司银蕨农场是新西兰最大的屠宰企业之一，主营业务为牛羊鹿肉的屠宰及加工，上海梅林下属上海梅林（香港）有限公司于2016年12月以增资扩股方式持有银蕨农场50%股权。
1 / 3银蕨农场为保障下属 Hawera 工厂运营的电力、天然气、热水和废物处理等
服务的延续性，按照2021年8月30日为基准日的评估价值1296.65万新西兰元（以下简称“新元”），拟以1650万新元（折合人民币约7130万元）的价格向 Lowe 集团购买其所属 GLP工厂的土地、建筑及设备。
2、2022年3月28日，公司第八届董事会第三十三次会议审议《关于海外子公司收购资产的议案》，应到董事8名，实到董事8名。表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
3、本次交易所涉及的交易金额达到5000万元以上，但未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值的50%，因此无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
Lowe 集团（Lowe Corporation Holdings Ltd.）
成立日期：1991年2月26日
公司住所：499 Coventry Road Hastings 4156 New Zealand
NZBN（新西兰商业编码）：9429033833453
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
因交易对方为境外非公开公司，无法提供最近一年主要财务指标。
三、交易标的基本情况：
1、交易标的
本次交易标的为 Lowe 集团所属 GLP 工厂的土地、建筑及设备等资产。不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
因交易标的属境外非公开企业，交易对方不提供最近一年又一期财务相关数据。
2、交易标的的评估情况
本次交易聘请新西兰评估公司 Colliers（高力国际）以 2021 年 8 月 30 日
为基准日，对 GLP 工厂的土地、建筑及工厂设备用重置成本法进行了估值测算。
经评估，GLP 工厂土地和建筑的评估价值为 247.90 万新元，工厂和设备的评估
2/3价值为1048.75万新元。
3、交易价格及收购资金来源
本次交易价格为1650万新元，将由银蕨农场的经营性现金流提供资金。由于 Hawera 工厂持续经营依赖 GLP 工厂提供的电力、天然气、热水和废物处理等服务，因此本次收购价溢价353.35万新元。
四、交易的主要内容和履约安排
（一）交易方甲方（出售方）：Lowe集团乙方（收购方）：银蕨农场
（二）交易标的
1、本合同标的为甲方所属 GLP工厂的土地、建筑及工厂设备。
2、经高力国际评估，GLP 工厂土地和建筑的评估价值为 247.9 万新元，工
厂和设备的评估价值为1048.75万新元。
（三）交易价款交易价款为1650万新元。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次银蕨农场收购 GLP 工厂的土地等资产，是为了保障为其所属 Hawera 工厂提供电力、天然气、热水和废物处理等服务的延续性，保证上市公司正常经营。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年3月30日