嘉化能源:第九届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600273股票简称：嘉化能源编号：2022-010
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第九
届董事会第十六次会议通知于2022年3月19日以邮件方式发出，会议于2022年3月29日上午10:00时在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
出席会议的董事应到8人，实到8人，本次会议由公司董事长韩建红女士主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，董事候选人沈高庆先生出席了本次会议。。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2021年度董事会工作报告》本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021年度董事会工作报告》。
（二）审议通过了《2021年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（三）审议通过了《2021年度独立董事述职报告》表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
（五）审议通过了《2021年度财务决算及2022年度经营计划》本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2021年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1808194273.44元，其中2021年母公司实现税后净利润1696165179.94元，提取法定盈余公积112913487.82元，加上前期滚存未分配利润2540037245.63元，本期可供股东分配利润为
4123288937.75元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
按公司2021年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
截至董事会审议之日，公司的总股本为1420000000股，扣除回购专户中的股份18054793股，剩余1401945207股。以此计算合计拟派发现金红利不超过420583562.10元（含税）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-011）。
（七）审议通过了《及摘要》本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021年年度报告》及摘要。
（八）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告（2021年度）》。
（九）审议通过了《2021年度社会责任报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021年度社会责任报告》。
（十）审议通过了《2021 年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2021 年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》。
（十一）审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）遵照独立、
客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2021年度的各项审计及内控审计工作。因业务需要，保持审计及内控工作的连续性和稳定性，现拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计及内控审计机构，预计2022年度财务审计费不超过人民币175万元，2022年度内控审计费不超过人民币50万元。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司2022年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2022-012）。
（十二）审议通过了《关于2021年度及2022年度董事和高管薪酬的议案》本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（十三）审议通过了《关于购买董监高人员责任保险的议案》为完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保险费总额不超过人民币30万元/年。
提请股东大会在上述权限内授权公司经营层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司
或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于购买董监高人员责任保险的公告》（公告编号：2022-013）。
（十四）审议通过了《关于公司2021年度部分固定资产报废处理、计提资产减值准备以及坏账核销的议案》
2021年年度部分资产报废处理、计提减值以及坏账核销的处理，符合公司
资产的实际情况及相关政策规定，公司报废部分资产、计提减值以及坏账核销后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2021年度部分固定资产报废处理、计提资产减值准备以及坏账核销的公告》（公告编号：2022-014）。
（十五）审议通过了《关于2022年度期货交易额度授权的议案》公司提请董事会授权公司使用不超过人民币10000万元的自有资金在不影
响正常经营、操作合法合规的前提下，选择适当的时机进行原材料的套期保值及期货投资。授权公司董事长在上述资金额度范围行使决策权并负责组织实施，授权期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内。在授权期限内，上述额度可滚动使用。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2022年度期货交易额度授权的公告》（公告编号：2022-015）。
（十六）审议通过了《关于修订公司的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年
1月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司
的实际情况，现对《公司章程》进行修订。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订公司的公告》（公告编号：2022-016）。
（十七）审议通过了《关于修订相关公司制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年
1月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司
的实际情况，现对相关公司治理制度进行修订。17-1、审议通过了修订《控股股东、实际控制人行为规范》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-2、审议通过了修订《董事会秘书工作制度》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-3、审议通过了修订《董事会议事规则》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-4、审议通过了修订《独立董事工作制度》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-5、审议通过了修订《股东大会议事规则》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-6、审议通过了修订《关联交易管理办法》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-7、审议通过了修订《募集资金使用管理办法》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-8、审议通过了修订《对外担保管理制度》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-9、审议通过了修订《对外投资管理制度》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-10、审议通过了修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-11、审议通过了修订《内部审计管理制度》；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-12、审议通过了修订《期货交易管理制度》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-13、审议通过了修订《对外捐赠管理制度》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17-14、审议通过了修订《信息披露暂缓及豁免管理制度》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
上述第1项至第9项经公司股东大会审议通过后生效执行原相关制度停止执行；
上述第10项至第14项经公司董事会审议通过后生效执行原相关制度停止执行。
详见公司同日在指定媒体披露的修订后的相关制度。
（十八）审议通过了《关于补选公司第九届董事会董事议案》
因公司原董事兼战略与发展委员会主任委员牛瑛山先生辞职，为适应公司生产经营需要，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司拟补选沈高庆先生为公司第九届董事会董事，任期自公司2021年股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止（简历附后）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，审议本议案时，董事候选人沈高庆先生亲自出席并向董事会作出了相关说明。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司董事辞职暨补选董事及董事会专门委员会委员公告》（公告编号：2022-017）
（十九）审议通过了《关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案》
因公司原董事兼战略与发展委员会主任委员牛瑛山先生辞职，为适应公司生产经营需要，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司拟补选邵生富先生为公司第九届董事会战略与发展委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至
第九届董事会届满之日止（简历附后）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司董事辞职暨补选董事及董事会专门委员会委员公告》（公告编号：2022-017）
（二十）审议通过了《关于授权2022年度对外捐赠额度的议案》
公司长期注重社会效益，热心公益事业。为进一步推动共同富裕事业，同时也为加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，公司及控股子公司拟授权2022年度对外捐赠额度不超过500万元。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于浙江乍浦美福码头仓储有限公司码头改造项目的议案》
为满足公司生产经营需求，同时提升码头的安全性、专用性，在满足新规范要求前提下，逐步转型为液化烃类专用码头。公司全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司拟进行码头技改项目，预计项目总投资额不超过14000万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于投资建设 30万吨/年氯乙烯（VCM）二期项目的议案》
为进一步发挥循环经济的优势，降低生产成本，提升公司盈利水平，公司拟自有资金及银行贷款的方式，投资 100000 万元建设 30 万吨/年氯乙烯（VCM）二期项目。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于项目投资的公告》（公告编号：2022-018）。
（二十三）审议通过了《关于投资建设 30万吨/年聚氯乙烯（PVC）二期项目的议案》
为进一步扩大公司聚氯乙烯产品规模，丰富产品牌号，进一步提升产品品质，公司拟以自有资金及银行贷款的方式，投资100000万元建设30万吨/年聚氯乙烯（PVC）二期项目。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于项目投资的公告》（公告编号：2022-018）。
（二十四）审议通过了《关于调整浙江嘉化能源化工股份有限公司下属光伏公司股权架构的议案》
为优化管理，理顺资产结构，提高效率，公司拟以浙江嘉化光能科技有限公司（以下简称“嘉化光能”）为公司主要光伏资产的管理平台，将公司主要独立运行的光伏资产涉及的项目公司重组至嘉化光能旗下。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于调整浙江嘉化能源化工股份有限公司下属光伏公司股权架构的公告》（公告编号：2022-019）。
（二十五）审议通过了《关于授权浙江嘉化光能科技有限公司开展分布式光伏电站项目建设暨对外投资的议案》
为推动公司新能源产业健康快速发展，节能减碳，适应未来发展需求。公司授权全资子嘉化光能开展分布式光伏电站项目建设（由多个项目组成），预计项目合计投资不超过人民币 20000万元，合计装机容量不少于 50MW。鉴于分布式光伏电站项目建设地区的不同，需设立项目公司独立运营，故授权嘉化光能就新设项目公司或向现有项目公司增资不超过10000万元（按照建设规模50%自有资金及50%筹资测算）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股股票资金总额不低于人
民币10000万元，不超过人民币20000万元，在回购股份价格不超过人民币13.50元/股的条件下，预计回购股份数量不低于740.74万股（占公司总股本的0.52%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过1481.48万股（占公司总股本的1.04%）。董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下以集中竞价交易方式回购本公司股份的方案：26-1、回购股份的方式本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
26-2、回购股份的用途
回购股份拟用于股权激励及减少公司注册资本。其中，根据公司自身情况，拟用于股权激励的股份数量预计不超过500万股（占公司总股本的0.35%），具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过的股权激励方案为准；除此之外，本次回购的其余股份拟用于减少公司注册资本，具体数量以本次回购股份实施完毕的结果为准。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
26-3、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币10000万元，不超过人民币20000万元，资金来源为自有资金。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
26-4、回购股份的价格区间、定价原则
根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司所处行业的市盈率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过人民币13.50元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议日的前 30个交易日公司 A股股票交易均价的 150%。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
26-5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
在回购股份价格不超过人民币13.50元/股的条件下，预计回购股份数量不低于740.74万股（占公司总股本的0.52%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过1481.48万股（占公司总股本的1.04%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
26-6、回购股份的期限
本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（二）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和本所规定的其他情形。如果在此期限内回购资金使用金
额或回购股份达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
26-7、关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
与本次回购股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据回购报告书择机回购股份，包括回购的时间、价格
和数量等；2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
4、与股份回购有关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案将提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-020）。
（二十七）审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》公司本次董事会审议的相关议案需提交公司股东大会审议。现提议于2022年4月20日（星期三）下午13:00时在浙江省嘉兴市乍浦中山西路999号嘉化
研究院二楼综合会议室召开公司2021年年度股东大会，对相关事项进行审议。
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的形式召开。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开公司2021年年度股东大会公告》（公告编号：2022-021）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
2022年3月30日