渝三峡Ａ:关于修改公司章程的公告

证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2022-013
重庆三峡油漆股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司九届十五次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据公司的实际经营需要及有关经营范围规范要求，公司拟变更经营范围；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等
相关法律法规的要求，对公司章程中部分条款进行了相应修订。具体如下：
一、修订内容
相关章程修订条款对照如下：
修订前修订后修订依据
第十五条经依法登记，公司第十五条经依法登记，公司公司经营范围的变更需工商的经营范围：制造、销售（仅的经营范围：制造、销售（仅管理部门核准，最终变更内容本企业制造）油漆。制造、本企业制造）油漆。制造、以工商管理部门核准登记为销售涂料及合成树脂（不含销售涂料及合成树脂（不含准。危险化学品）、金属包装制危险化学品）、金属包装制品，销售金属材料（不含稀品，销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、百贵金属）、五金、交电、百
货、化工产品及建筑装饰材货、化工产品及建筑装饰材料（不含化学危险品），橡料（不含化学危险品），橡胶制品、化工原料（不含化胶制品、化工原料（不含化学危险品），货物及技术进学危险品），货物及技术进出口，化工产品检验、检测出口，化工产品检验、检测服务。服务，工程防腐、室内外装饰装修工程。
第三十一条公司董事、监第三十一条公司持有百分之《上市公司章程指引（2022事、高级管理人员、持有本五以上股份的股东、董事、年修订）》第三十条
公司股份5%以上的股东，将监事、高级管理人员，将其
1其持有的本公司股票在买入持有的本公司股票或者其他
后6个月内卖出，或者在卖具有股权性质的证券在买入出后6个月内又买入，由此后6个月内卖出，或者在卖所得收益归本公司所有，本出后6个月内又买入，由此公司董事会将收回其所得收所得收益归本公司所有，本益。但是，证券公司因购入公司董事会将收回其所得收包销售后剩余股票而持有5%益。但是，证券公司因购入以上股份，以及有国务院证包销售后剩余股票而持有5%券监督管理机构规定的其他以上股份，以及有中国证监情形的除外。会规定的其他情形的除外。
…………第四十二条股东大会是公第四十二条股东大会是公《上市公司章程指引（2022司的权力机构，依法行使下司的权力机构，依法行使下年修订）》第四十一条列职权：列职权：
…………
（十二）审议批准第四十二（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；条规定的担保事项；
（十三）审议公司一年内购（十三）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；
（十四）审议批准变更募集（十四）审议批准变更募集资金用途事项；资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划
（十六）审议法律、政法规、和员工持股计划；
门规章或本章程规定应当由（十六）审议法律、政法规、股东大会决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由上述股东大会的职权不得通股东大会决定的其他事项。
过授权的形式由董事会或其上述股东大会的职权不得通他机构和个人代为行使。过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外第四十三条公司下列对外《上市公司章程指引（2022担保行为，须经股东大会审担保行为，须经股东大会审年修订）》第四十二条议通过。议通过。
（一）本公司及本公司控股（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何资产的50%以后提供的任何担保；担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；
（三）为资产负债率超过（三）公司在一年内担保金
270%的担保对象提供的担保；额超过公司最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近总资产百分之三十的担保；
一期经审计净资产10%的担（四）为资产负债率超过保；70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人（五）单笔担保额超过最近
及其关联方提供的担保。一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十七条股东大会的通第五十七条股东大会的通《上市公司章程指引（2022知包括以下内容：知包括以下内容：年修订）》第五十六条
…………
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码;电话号码;
（六）会议召集人、会议常（六）网络或其他方式的表
设联系人姓名、电话号码；决时间及表决程序；
（七）召开股东大会并为股1.股东大会通知和补充通
东提供股东大会网络投票系知中应当充分、完整披露统，董事会应当在股东大会所有提案的全部具体内容。
地通知中同时明确载明网络拟讨论的事项需要独立董事
投票地开始时间、结束时间、发表意见的，发布股东大会投票程序以及审议事项；通知或补充通知时将同时披
（八）股东出席股东大会应露独立董事的意见及理由。
按照会议通知中规定地时间2.股东大会网络或其他方
进行登记，会议登记可以采式投票的开始时间，不得早用传真或信函、网络方式进于现场股东大会召开前一日行；下午3：00，并不得迟于现
（九）股东参加网络投票进场股东大会召开当日上午9：
行会议登记地应按中国证监30，其结束时间不得早于现会发布地《上市公司股东大场股东大会结束当日下午3：会网络投票工作指引（试00。行）》、中国证券登记结算3.股权登记日与会议日期有限责任公司发布的《上市之间的间隔应当不多于七个公司股东大会网络投票业务工作日。股权登记日一旦确实施细则》和《投资者网络认，不得变更。服务身份认证业务实施细则》的有关规定实施办法办理。
第七十九条下列事项由股第七十九条下列事项由股《上市公司章程指引（2022东大会以特别决议通过：东大会以特别决议通过：年修订）》第七十八条
（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；
（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、分拆、解散和清算；合并、解散和清算；
3（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）回购本公司股票；（四）回购本公司股票；
（五）公司在一年内购买、（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总超过公司最近一期经审计总
资产30%的；资产30%的；
（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本（七）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代第八十条股东（包括股东代《上市公司章程指引（2022理人）以其所代表的有表决理人）以其所代表的有表决年修订）》第七十九条
权的股份数额行使表决权，权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计小投资者表决应当单独计票。票。
单独计票结果应当及时公开单独计票结果应当及时公开披露。披露。
公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事、持股东买入公司有表决权的股
有百分之一以上有表决权股份违反《证券法》第六十三
份的股东或者依照法律、行条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督该超过规定比例部分的股份管理机构的规定设立的投资在买入后的三十六个月内不
者保护机构，可以作为征集得行使表决权，且不计入出人，自行或者委托证券公司、席股东大会有表决权的股份证券服务机构，公开请求公总数。
司股东委托其代为出席股东公司董事会、独立董事、持大会，并代为行使提案权、有百分之一以上有表决权股表决权等股东权利。份的股东或者依照法律、行依照前款规定征集股东权利政法规或者国务院证券监督的，征集人应当披露征集文管理机构的规定设立的投资件，公司应当予以配合。者保护机构，可以作为征集征集股东投票权应当向被征人，自行或者委托证券公司、集人充分披露具体投票意向证券服务机构，公开请求公等信息。禁止以有偿或者变司股东委托其代为出席股东相有偿的方式征集股东投票大会，并代为行使提案权、
4权。公司不得对征集投票权表决权等股东权利。
提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利公开征集股东权利违反法的，征集人应当披露征集文律、行政法规或者国务院证件，公司应当予以配合。
券监督管理机构有关规定，征集股东投票权应当向被征导致公司或者其股东遭受损集人充分披露具体投票意向失的，应当依法承担赔偿责等信息。禁止以有偿或者变任。相有偿的方式征集股东投票公司控股股东、实际控制人权。除法定条件外，公司不不得限制或者阻挠中小投资得对征集投票权提出最低持
者依法行使投票权，不得损股比例限制。
害公司和中小投资者的合法公开征集股东权利违反法
权益律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益第八十四条董事、监事候第八十四条董事、监事候《上市公司章程指引（2022选人名单以提案的方式提请选人名单以提案的方式提请年修订）》第八十二条和第五股东大会表决。股东大会表决。十四条、《深圳证券交易所上股东大会就选举董事、监事股东大会就选举董事、监事市公司自律监管指引第1号-进行表决时，根据本章程的进行表决时，根据本章程的主板上市公司规范运作》规定或者股东大会的决议，规定或者股东大会的决议，2.1.15等可以实行累积投票制。可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股股东大会在选举或者更换两
东大会选举董事或者监事名及以上董事或者监事时，时，每一股份拥有与应选董应当实行累积投票制。
事或者监事人数相同的表决公司单一股东及其一致行动权，股东拥有的表决权可以人拥有权益的股份比例在集中使用。董事会应当向股30%及以上时，应当采用累东公告候选董事、监事的简积投票制。
历和基本情况。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
5权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票选举董事、监事时，应当注明每个累积投票提案下的应选人数。选举非独立董事和独立董事应当作为不同的提案提出。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。
董事、监事提名的方式和程
序为：
（一）董事会、单独或合并
持股3%以上的股东可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会、单独或合并持股3%以上的股东可以向股东大会提出监事候选人的提名议案；
（二）独立董事的提名方式
和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。
第一百一十五条董事会由第一百一十五条董事会由
9名董事组成，设董事长1人，9名董事组成，设董事长1副董事长1人。人，可以设副董事长。
第一百一十六条董事会行第一百一十六条董事会行《上市公司章程指引（2022使下列职权：使下列职权：年修订）》第一百零七条
…………
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机（九）决定公司内部管理机构的设置；构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总（十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理、董事会秘书及其他高
经理的提名，聘任或者解聘级管理人员，并决定其报酬公司副总经理、财务负责人、事项和奖惩事项；根据总经
总工程师等高级管理人员，理的提名，聘任或者解聘公并决定其报酬事项和奖惩事司副总经理、财务负责人、项；总工程师等高级管理人员，
6……并决定其报酬事项和奖惩事项；
……第一百一十九条董事会应第一百十九条董事会应当《上市公司章程指引（2022当确定对外投资、收购出售确定对外投资、收购出售资年修订）》第一百一十条、《深资产、资产抵押、对外担保产、资产抵押、对外担保事圳证券交易所股票上市规则事项、委托理财、关联交易项、委托理财、关联交易、（2022年修订）》6.1.2和的权限，建立严格的审查和对外捐赠等权限，建立严格6.1.3条决策程序；重大投资项目应的审查和决策程序；重大投
当组织有关专家、专业人员资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股准。东大会批准。
上市公司发生的交易达到下上市公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当及时披列标准之一的，应当及时披露：露：
（一）交易涉及的资产总额（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作值和评估值的，以较高者作为计算数据；为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营涉及的资产净额占上市公司业收入占上市公司最近一个最近一期经审计净资产的
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一
10％以上，且绝对金额超过千万元，该交易涉及的资产
一千万元；净额同时存在账面值和评估
……值的，以较高者为准；
上市公司发生的交易（上市（三）交易标的(如股权)在公司受赠现金资产除外）达最近一个会计年度相关的营
到下列标准之一的，上市公业收入占上市公司最近一个司除应当及时披露外，还应会计年度经审计营业收入的当提交股东大会审议：10％以上，且绝对金额超过
（一）交易涉及的资产总额一千万元；
占上市公司最近一期经审计……总资产的50%以上，该交易涉上市公司发生的交易（上市及的资产总额同时存在账面公司受赠现金资产除外）达
值和评估值的，以较高者作到下列标准之一的，上市公为计算数据；司除应当及时披露外，还应
（二）交易标的(如股权)在当提交股东大会审议：
最近一个会计年度相关的营（一）交易涉及的资产总额业收入占上市公司最近一个占上市公司最近一期经审计
会计年度经审计营业收入的总资产的50%以上，该交易涉
50％以上，且绝对金额超过及的资产总额同时存在账面
7五千万元；值和评估值的，以较高者作
……为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过
五千万元；
……第一百三十五条在公司控第一百三十五条在公司控《上市公司章程指引（2022股股东单位担任除董事、监股股东单位担任除董事、监年修订）》第一百二十六条事以外其他行政职务的人事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管员，不得担任公司的高级管理人员。理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百四十四条公司高级《上市公司章程指引（2022管理人员应当忠实履行职年修订）》第一百三十五条务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条公司在每第一百六十条公司在每一《上市公司章程指引（2022一会计年度结束之日起4个会计年度结束之日起4个月年修订）》第一百五十一条月内向中国证监会和证券交内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报所报送并披露年度报告，在告，在每一会计年度前6个每一会计年度上半年结束之月结束之日起2个月内向中日起2个月内向中国证监会国证监会派出机构和证券交派出机构和证券交易所报送易所报送半年度财务会计报并披露中期报告。上述年度告，在每一会计年度前3个报告、中期报告按照有关法月和前9个月结束之日起的1律、行政法规、中国证监会个月内向中国证监会派出机及证券交易所的规定进行编
8构和证券交易所报送季度财制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
注1：上表中粗斜体字为本次修订内容。
注2：公司对章程作出上述修订后，公司章程相应章节条款依次顺延。
二、其他事项说明
公司董事会对本次修改公司章程事项作出决定前，事先经过了公司党委会前置研究讨论。公司本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。公司经营范围的变更需工商管理部门核准，最终变更内容以工商管理部门核准登记为准，公司将在股东大会审议通过该事项后，授权公司相关人员办理工商变更相关事宜。
特此公告重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2022年3月31日
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