桂东电力:广西桂东电力股份有限公司关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的公告

证券代码：600310证券简称：桂东电力公告编号：临2022-022
债券代码：151517债券简称：19桂东01
债券代码：162819债券简称：19桂东02
广西桂东电力股份有限公司关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：广西闽商石业股份有限公司（以下简称“闽商石业”）。
●本次担保额度：为闽商石业向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过
3900万元人民币的连带责任担保。
●股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保。
●截止公告披露日，公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
●本议案需提交公司股东大会审议。
公司2020年度股东大会审议通过了《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司闽商石业向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过1亿元人民币的连带责任担保，截止本公告日，桂东电力为闽商石业提供的银行授信担保余额为0万元。
一、本次担保暨关联交易情况概述
根据参股公司广西闽商石业发展有限公司（以下简称“闽商石业”）2022年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持闽商石业的发展，根据闽商石业申请，2022年度公司拟为闽商石业向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过3900万元人民币的连带责任担保。
闽商石业董事长裴文彬，在过去12个月内为公司的副总裁兼总法律顾问，符
1合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联方，公
司为其提供担保构成关联交易，且由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次为参股公司闽商石业担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况广西闽商石业发展有限公司
（一）基本情况
成立日期：2011年11月4日
法定代表人：裴文彬
注册资本:3158.518519万
住所：广西贺州市平桂区生态产业园天贺大道4号
经营范围：石材项目投资，市场建设开发等。
公司持股比例：37.5%
（二）被担保人闽商石业最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，闽商石业总资产37579.57万元，净资产26000.63万元，负债总额11578.94万元，资产负债率30.81%，2021年实现营业收入1893.27万元，净利润-4018.69万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保
的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保。
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、本次为闽商石业提供担保暨关联交易应履行的程序
2（一）董事会审议情况
公司2022年3月29日召开的第八届董事会第十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》：
公司董事会认为公司为参股公司闽商石业担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求交易条件符合一般商业惯例，相关决策程序合法合规。同时，闽商石业在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意本次为参股公司闽商石业担保暨关联交易事项。
（二）独立董事意见公司事前就上述担保暨关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：本次公司为参股公司闽商石业提供担保，有利于参股公司更好地开展业务；上述担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为参股公司闽商石业提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会意见
公司事前就上述担保暨关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次担保暨关联交易事项提交董事会审议，并发表意见：公司本次为闽商石业提供担保及关联交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（四）监事会意见监事会认为：本次公司为参股公司闽商石业提供担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求相关决策程序合法合规，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司本次担保暨关联交易事项。
3六、历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，本公司未与闽商石业发生过其他关联交易。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司对控股子公司及参股公司（按持股比例）进行的担保。
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为59.73亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的190.22%，公司实际发生的对外担保余额为23.33亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的74.30%。公司对全资及控股子公司提供的担保总额为58.05亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的184.87%，其中实际发生的对外担保余额为23.05亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的73.41%。公司无逾期担保。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、闽商石业营业执照；
3、闽商石业最近一期的财务报表；
4、独立董事事前认可的书面意见及独立意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年3月30日
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