棕榈股份:关于被担保方被法院裁定受理破产重整暨公司履行担保责任的公告

证券代码：002431证券简称：棕榈股份公告编号：2022-022
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于被担保方被法院裁定受理破产重整
暨公司履行担保责任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的被担保方湖南棕
榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）、湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司（以下简称“浔龙河教育”，浔龙河教育系浔龙河生态的全资子公司）被相关债权人以无法清偿到期债务为由，向湖南省长沙县人民法院申请进行破产重整，并已获湖南省长沙县人民法院裁定受理；同时由于公司对浔龙河生态、浔龙河教育曾提供担保，由于被担保方无法清偿到期债务，公司须履行相关担保义务，现将具体情况公告如下：
一、被担保方破产重整情况
湖南省消防工程公司作为浔龙河生态的债权人，以浔龙河生态无法清偿到期债务为由，向湖南省长沙县人民法院申请对浔龙河生态进行破产重整。经长沙县人民法院查明，浔龙河生态无法清偿湖南省消防工程公司的到期债务，持续经营亏损，明显缺乏清偿能力，且对破产重整不持异议，故长沙县人民法院受理了浔龙河生态公司破产重整的申请，并作出《湖南省长沙县人民法院民事裁定书》（【2021】湘0121破申6号）。2022年1月6日，长沙县人民法院作出《湖南省长沙县人民法院民事裁定书》（【2021】湘0121破2号），裁定浔龙河生态公司、浔龙河教育公司与其下属6家子公司进行实质合并重整。
二、担保情况说明
（一）浔龙河生态
1、基本情况
1企业名称：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
统一社会信用代码：91430121685026309Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王聪球
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2009-03-11
注册地址：湖南省长沙县果园镇浔龙河村朱树塘组283号
经营范围：玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；
林业产品、花卉作物、水果的批发；文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设
计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；
水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工；农业园艺服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有棕榈盛城投资有限公司30%的股权；湖南浔龙河投资控
股有限公司、棕榈盛城投资有限公司各持有浔龙河生态50%股权。股权结构图为：
关联关系情况：公司与湖南浔龙河投资控股有限公司不存在关联关系。
2、担保审批情况
公司于2019年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议、2019年5月17日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2019年度对参股公司担保额度
2预计暨关联交易的议案》，其中同意公司为浔龙河生态公司在银行或其它金融机
构的融资业务提供担保，担保总额度不超过人民币20000万元。
上述担保事项的具体内容详见公司于2019年4月26日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上披露的《关于 2019 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的公告》（公告编号：2019-032）。
3、担保的实际履行情况
2019年12月26日，公司与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）
共同签署《保证合同》，合同约定由中航信托向浔龙河生态提供借款15000万元，公司、浔龙河生态公司其关联方对该笔借款提供了担保，同时浔龙河生态其他股东及关联方对公司提供相应反担保措施。
在本次履行担保义务前，公司为浔龙河生态在中航信托的担保本金余额为
10000万元。
4、被担保方财务数据
单位：元
项目2020年12月31日（经审计）2021年6月30日（未经审计）
资产总额1253418323.051231704363.52
负债总额1235886230.331251724806.67
净资产17532092.72-20020443.15
2020年1-12月（经审计）2021年1-6月（未经审计）
营业收入79679258.807897319.25
净利润-93364949.04-37552535.87
（备注：上述财务数据为浔龙河生态公司合并报表数据，2020年度数据经湖南天勤会计师事务所有限责任公司审计，2021年1-6月数据未经审计）
（二）浔龙河教育
1、基本情况
企业名称：湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司
统一社会信用代码：91430121MA4L2MFH9N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王聪球
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2016-01-19
3住所：湖南省长沙县果园镇杜鹃路88号浔龙河现代农庄接待中心1栋102
房经营范围：教育咨询（不含教育培训、职业培训、艺术培训、托管、辅导服务、升学及留学中介、餐饮服务、住宿）；游艺娱乐用品、百货零售；农产品、文化用品销售；住宿；文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；基础软件开发；信息技术咨询服务；体能拓展训练服务；
摄影扩印服务；文化产品研发；餐饮管理；安全培训；日用百货批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：浔龙河生态持有浔龙河教育100%股权
与公司关系：公司通过持股30%的参股公司棕榈盛城投资有限公司持有湖南
棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司50%股权，湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司持有浔龙河教育公司100%股权。股权结构图如下：
2、担保审批情况
公司于2018年12月10日召开第四届董事会第二十一次会议、2018年12月27日召开2018年第五次临时股东大会审议通过《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》，其中公司同意为浔龙河教育在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过1.5亿元。
4上述担保事项的具体内容详见公司于2018年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上披露的《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的公告》（公告编号：2018-131）。
3、担保的实际履行情况2018年12月27日，公司与交通银行股份有限公司湖南省分行（以下简称“交行湖南省分行”）共同签署《保证合同》，合同约定公司为浔龙河教育提供
1.5亿元最高额保证担保。浔龙河教育公司向交行湖南省分行实际借款为4000万元，该笔借款由公司、浔龙河生态、自然人柳中辉、王聪球提供连带责任保证担保，浔龙河教育公司的关联方湖南浔龙河投资控股有限公司（以下简称“浔龙河控股”）等相关主体对公司提供反担保。
在本次履行担保义务前，公司为浔龙河教育在交行湖南省分行提供的债务担保本金余额为3805万元。
4、被担保方财务数据
单位：元
项目2020年12月31日（经审计）2021年6月30日（未经审计）
资产总额265090981.86264845531.46
负债总额238238413.84243149017.30
净资产26852568.0221696514.16
2020年1-12月（经审计）2021年1-6月（未经审计）
营业收入2208550.480
净利润-11287070.71-5156053.86
（备注：上述财务数据为浔龙河教育公司单体报表数据，2020年度数据经湖南天勤会计师事务所有限责任公司审计，2021年1-6月数据未经审计）三、公司履行担保责任的情况
1、经公司对担保事项进行评估，为维护公司信用，避免对公司生产经营造
成重大影响，公司决定履行担保责任，已向交行湖南省分行支付了涉及担保浔龙河教育的38153115.5元债务本息。
2、现浔龙河生态与中航信托的借款合同面临到期清偿，中航信托要求公司
履行担保责任，根据双方达成的《履行保证责任协议书》约定，公司对浔龙河生态在中航信托10000万元担保本金将分两期偿付，2022年3月30日、3月31日公司已向中航信托偿付第一期金额5000万元，剩余5000万元约定在2022
5年6月20日之前完成支付。
四、截止目前对前述被担保方的担保情况
公司为浔龙河生态及浔龙河教育已合计履行担保责任约8815.31万元，根据与中航信托关于分期履行保证责任的约定，公司为浔龙河生态还须履行5000万元担保责任。除上述担保外，公司不存在对浔龙河生态及浔龙河教育（及浔龙河生态下属其他子公司）的其他担保。
五、截至目前公司对外担保情况
截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为148807.6万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2020年12月31日经审计净资产的32.63%；控股子公司无对外担保情况。公司此次发生担保代偿情形已引起公司内部高度重视，未来公司将进一步加强与完善对外担保的管理工作：包括（1）严格执行对外担保管理
办法及相关规定，强化对担保事项的事前审查、夯实反担保措施，慎重对待、从严控制对外担保规模及相关审批；（2）公司将进一步梳理现有对外担保存续期的管理，及时、深入地掌握被担保单位的经营情况和财务状况，充分评估可能存在的风险，及时制定风险应对方案，切实维护公司及股东利益。
六、该事项对公司的影响
1、浔龙河生态、浔龙河教育是公司下属参股孙公司，其破产重整不影响公
司正常的生产经营和业务开展，不会对公司的持续经营造成影响。
2、公司根据会计准则及公司的会计政策，对浔龙河生态及浔龙河教育破产
债权预计须在2021年度计提信用减值损失，具体数据须以审计机构最终确认为准。2022年，公司将结合浔龙河生态及其子公司最终批准形成的破产重整方案、债权实际偿付率对计提的信用减值损失进行冲回或补充计提。
七、公司已采取的保障措施及后续安排
上述被担保方由于无法清偿债务，公司须履行担保义务，进行相关代偿。现公司已安排主管部门推进对相关责任人的追偿事宜，弥补公司因承担担保责任造成的损失，最大限度地降低风险，维护公司及股东的合法权益。具体采取措施的后续安排包括：
61、就公司向交行湖南省分行已支付的涉及担保浔龙河教育的38153115.5
元债务本息事宜，公司已积极向浔龙河教育破产重整管理人申报债权，并同时委托律师事务所起诉债务人浔龙河教育、相关反担保人进行追偿，要求该等责任人承担相应的责任。
2、就公司向中航信托已支付及计划支付的涉及担保浔龙河生态的10000
万元债务事宜，公司已积极向浔龙河生态破产重整管理人申报债权，并同时委托律师事务所起诉债务人浔龙河生态、相关担保人进行追偿，要求该等责任人承担相应的责任。
八、其他说明
1、被担保人浔龙河生态、浔龙河教育破产重整事项对公司的影响，取决于
后期浔龙河生态、浔龙河教育具体的破产重整方案、债权债务处置方案、重整计
划批准及执行等，具体会计处理以及对公司年度损益的影响最终以审计机构确认为准。
2、浔龙河生态、浔龙河教育进入破产重整程序后，能否重整成功尚存在不确定性，浔龙河生态、浔龙河教育存在因重整失败而被宣告破产的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，密切关注该事项的进展，后续将根据事项的具体进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022年3月31日
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