一汽解放:2021年业绩承诺实现情况的专项审核报告

一汽解放集团股份有限公司
关于股东对置入资产中采用收益法进行
评估的部分专利和专有技术
2021年度业绩承诺实现情况
专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录
专项审核报告1-2一汽解放集团股份有限公司关于股东对置入资产中采用收益法进
行评估的部分专利和专有技术20213-6年度业绩承诺实现情况的说明致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+861085665588
传真+861085665120
www.grantthornton.cn一汽解放集团股份有限公司关于股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告
致同专字（2022）第 110A004061 号
一汽解放集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了一汽解放集团股份有限公司（以下简称一汽解放）
2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合
并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的一汽解放《关于股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术2021年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是一汽解放管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对一汽解放管理层编制的盈利预测实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信盈利预测实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合一汽解放置入资产的实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，一汽解放管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了一汽解放置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术实际盈利数与股东对置入资产置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术业绩承诺的差异情况。
1本审核报告仅供一汽解放披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所中国注册会计师奚大伟（特殊普通合伙）中国注册会计师王雷
中国·北京二Ｏ二二年三月二十九日
2一汽解放集团股份有限公司
关于股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术2021年度业绩承诺实现情况的说明
一汽解放集团股份有限公司（以下简称本公司）原名系一汽轿车股份有限公司（以下简称一汽轿车），是一家在吉林省长春市注册的股份有限公司。
一汽轿车于1997年经国家体改委体改生55号文批准，并由中国第一汽车集团有限公司（以下简称一汽集团）独家发起设立。1997年6月18日，一汽轿车经中国证券监督管理委员会批准公开发行股票并在深圳证券交易所上市流通。
2012年4月9日，一汽集团将持有的一汽轿车全部862983689股股份作为对中国第
一汽车股份有限公司（以下简称一汽股份）的出资，投入一汽股份，并于当日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
一、重大资产重组的基本情况
2019年11月28日，一汽轿车召开第八届董事会第十次会议，审议通过了重大资产重组调整方案。调整后，一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司（以下简称奔腾有限）后，将奔腾有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司（以下简称解放有限）100%股权中的等值部分进行置换。同时一汽轿车以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和
负债转入轿车有限后，将奔腾有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的解放有限100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元类型标的资产交易作价
置入资产解放有限100%股权2700914.02
置出资产奔腾有限100%股权508826.99
（二）发行股份及支付现金购买资产
3一汽轿车以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元交易对方标的资产差额股份支付对价现金支付对价
一汽股份2192087.031992087.03200000.002020年3月12日，一汽轿车收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]352号），一汽轿车重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目经中国证券监督管理委员会审核通过。
2020年3月18日，长春市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，解放有
限已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由一汽股份变更为本公司。
2020年3月19日，长春市市场监督管理局长春新区分局出具《准予变更登记通知书》，奔腾有限已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由本公司变更为一汽股份。
至此，本次重组交易涉及的置入资产与置出资产的工商变更登记手续已办理完毕。
二、一汽股份针对解放有限采用收益法评估的专利及专有技术按照其未来收益进行的业绩承诺根据中联评报字[2019]第982号《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限司股东全部权益项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，置入资产解放有限100%股东权益评估价值为2700914.02万元。
根据上述评估报告，置入资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对解放有限主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评估，相关专利和专有技术评估值为61304.99万元，具体构成如下：
单位：万元业绩承诺资产评估值
解放有限母公司的相关专利和专有技术39960.56
一汽解放大连柴油机有限公司（以下简称大柴公司）的相关专利和专有技术21344.43
合计61304.992019年8月份，本公司与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》），对置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术进行业绩承诺约定，就业绩承诺资产在未来年度经审计的收入分成额（以下简称“收入”）承诺如下：
4单位：万元
业绩承诺资产2019年2020年度2021年度2022年度（如有）
专利和专有技术57359.6065588.9068815.5210938.64
涉及承诺收入的具体范围、对应车型的具体型号以及对应的分成率情况如下：
业绩承诺收入的具体范围为解放有限的 J7 系列牵引车、J6 系列牵引车、自卸车和
载货车及青岛汽车公司的载货车，其中：J7 系列牵引车对应的分成率为 1.69%，J6 系列牵引车、自卸车和载货车及青岛汽车公司的载货车对应的分成率为1.25%；大连公司业
绩承诺收入的具体范围为所有类型柴油机，对应的分成率为2.01%，具体情况如下：
序号产品收入分成率
1 J7 系列牵引车 1.69%
2 J6 系列牵引车 1.25%
3 J6 系列自卸车 1.25%
4 J6 系列载货车 1.25%
5青岛汽车公司载货车1.25%
6大柴公司各型柴油发动机2.01%
在业绩承诺期，若业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承诺收入，一汽股份将对本公司逐年以股份支付方式予以补偿。
业绩补偿期内每个会计年度内一汽股份应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入－截至当期期末累积实现收入）÷
补偿期限内各年的承诺收入总和×业绩承诺资产交易对价－累积已补偿金额。
三、业绩承诺资产2021年度盈利预测及实现情况
本公司2021年度业绩承诺资产经审计的收入分成额如下：
单位：万元承诺实现情况承诺收入分业绩承诺资产2021年度收差额实现率成额收入分成率收入分成额入额
J7 系列牵引车 3574.99 416950.61 1.69% 7046.46 3471.47 197.10%
J6 系列牵引车 23243.86 3050693.44 1.25% 38133.67 14889.81 164.06%
J6 系列自卸车 7151.85 467726.89 1.25% 5846.59 -1305.26 81.75%
J6 系列载货车 10336.42 1089541.96 1.25% 13619.27 3282.85 131.76%
青岛汽车公司18594.481573859.441.25%19673.241078.76105.80%载货车
大柴公司各型5913.92334495.862.01%6723.37809.45113.69%柴油发动机
合计68815.526933268.20――91042.6022227.08132.30%
5说明：
1、2021年度，解放有限业绩承诺资产实现收入分成额91042.60万元，比预测期内
收入68815.52万元超额完成22227.08万元；
2、解放有限2021年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
于 2022 年 3 月 29 日出具了致同审字（2022）第 110A005047 号《审计报告》。
综上所述，一汽股份对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术2021年度业绩承诺已经实现。
一汽解放集团股份有限公司
二○二二年三月二十九日
6